39 C 191/2017-346 — Obvodní soud pro Prahu 4

1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalovaném zaplacení částky 7 388 237,20 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody z titulu předsmluvní odpovědnosti s odůvodněním, že žalobkyně vůči žalovanému projevila zájem koupit nemovitosti: pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] pozemek parc. [číslo] všechny v k.ú. [část obce], [územní celek]. Žalovaný měl zájem tyto pozemky prodat a s žalobcem dne 23. 12. 2016 uzavřel rezervační smlouvu, podle které se účastníci smlouvy zavázali uzavřít kupní smlouvu k předmětným nemovitostem a smlouvu o úschově k vypořádání kupní ceny, a to za předpokladu splnění pozitivní právní a technické prověrky žalobcem. Současně se žalovaný rezervační smlouvou zavázal, že neuzavře obdobnou smlouvu o rezervaci k těmto nemovitostem s třetí osobou, ani je neprodá, či nezatíží ve prospěch třetí osoby a také, že nebude jednat způsobem, jenž by vedl nebo mohl vést k porušení sjednané rezervace. Dle rezervační smlouvy mělo k uzavření kupní smlouvy do 21. 2. 2017. Žalobkyně provedla právní a technickou prověrku nemovitostí a s ohledem na průtahy s dodáním některých právních dokumentů žalovaným učinila dne 16. 2. 2017 žalovanému nabídku na koupi těchto nemovitostí ve formě zasláním návrhu smluv v elektronické formě. Žalobkyně a žalovaný se po uplynutí lhůty stanovené v rezervační smlouvě dohodli, že budou v jednání pokračovat. Dne 1. 3. 2017 zaslal žalovaný žalobci své požadavky na úpravy smluv, na což navazovala výměna návrhů smluv. Dne 14. 3. 2017 bylo žalobkyni emailovou komunikaci právního zástupcem žalovaného oznámeno, že se sjednávání smluv dostalo do finálního stadia s tím, že je třeba dojednat dva zbývající body, po jejichž vyřešení bude možno smlouvy uzavřít. Mezi právními zástupci účastníků řízení se z důvodu urychlení celé věci uskutečnil telefonický hovor ohledně zmíněných dvou sporných bodů a současně byla dohodnuta změna složení kupní ceny, a to prostřednictvím notáře, [anonymizováno] [jméno] [příjmení], se sídlem v [obec], z důvodu potřeby zajistit součinnost zástavního věřitele žalovaného, pana [jméno] [jméno], jenž u notáře [anonymizováno] [jméno] [příjmení] uložil prohlášení o vzdání se zástavního práva váznoucího na nemovitostech. Předmětné prohlášení zástavního věřitele žalovaného mělo poté dle smluv tvořit jeden z výplatních dokumentů. Žalobkyně dne 21. 3. 2017 zaslala žalovanému konečné znění smluv, jak bylo telefonicky sjednáno. Žalovaný měl jako poslední krok vedoucí k uzavření smluv zajistit součinnost notáře [anonymizováno] [jméno] [příjmení], který měl vyhotovit úschovní protokol. Žalobkyně žalovaného dne 28. 3. 2017 emailem urgovala. Strany se domluvily na zachování existující notářské úschovy, což žalovaný dne 31. 3. 2017 potvrdil včetně odsouhlasení celého převodu. 2. Žalovaný žalobci vždy výslovně potvrzoval, že na prodeji nemovitostí žalobci dále trvá a že k uzavření předmětných smluv neprodleně dojde po dosažení dohody se zástavním věřitelem žalovaného, s panem [jméno] [jméno]. Ze sjednaných osobních schůzek ohledně předmětného prodeje nemovitostí mezi žalovaným a jednatelem žalobkyně nakonec vždy ze strany žalovaného sešlo. Žalovaný dne 25. 4. 2017 potvrdil, že žalobce bude do 2. 5. 2017 informovat o časovém plánu, který povede k podpisu předmětných smluv, především s ohledem na potřebnou součinnost zástavního věřitele. Současně žalovaný žalobkyni v předstihu zaslal prohlášení paní [jméno] [příjmení], představující žalobcem požadovaný dokument potřebný k právní prověrce nemovitostí, jehož doručení bylo kupní smlouvou k nemovitostem předvídáno a bylo stěžejním dokumentem pro vyplacení kupní ceny žalovanému. V tomto okamžiku dle žalobkyně již k zakončení celého kontraktačního procesu zbývalo pouze potvrdit termín a místo podpisu předmětných smluv. K uzavření však nedošlo. Žalobkyně uvedla, že žalovaný během kontraktačního procesu ovšem nikdy nenaznačil, že by již nadále neměl zájem s žalobcem kupní smlouvu uzavřít a nemovitosti prodat. Žalobkyně dne 26. 5. 2017 žalovaného vyzvala s pěti denní lhůtou od doručení výzvy k uzavření dohodnuté smlouvy. Žalobkyně následně zjistila, že dne 29. 5. 2017 byl [stát. instituce], [stát. instituce], doručen návrh na vklad vlastnického práva k předmětným nemovitostem, a to ve prospěch jiné osoby – [právnická osoba] a.s., [IČO], vkladové řízení [číslo jednací]. 3. Žalobkyně uvedla, že je přesvědčena o tom, že vzhledem k délce sjednávání takového typu akvizice (alespoň 2 až 3 měsíce), musel žalovaný jednání o prodeji předmětných nemovitostí se [právnická osoba] a.s. zahájit již v době, kdy prodej sjednával s žalobkyní. Žalobkyně uvedla, že předpokládá, že si tato společnost před takovou koupí jistě provedla právní a technickou prověrku, která běžně trvá alespoň jeden měsíc. O míře nepoctivosti jednání žalovaného svědčí také skutečnost, že žalovaný dodnes žalobkyni o tom, že v jednáních o uzavření předmětné smlouvy, nehodlá pokračovat, nevyrozuměl. Žalobkyni tak jednáním žalovaného vznikla škoda, která by jí nevznikla, kdyby se žalovaný nedopustil nepoctivého jednání. Výši škody představující ušlý zisk žalobkyně vypočetla jako očekávaný zisk žalobkyně z realizace výstavby na nemovitostech a následný prodej bytových a nebytových jednotek, tj. přibližně 660 000 000 Kč, od čehož odečetl všechny výdaje na tento zisk. Výsledná částka tak přibližně činí 250 000 000 Kč, její přesná výše bude následně doložena příslušným znaleckým Žalobkyně. Dosud žalobkyně na realizace tohoto projektu vynaložila částku 1 388 237,20 Kč. Žalobce si s ohledem na finanční možnosti žalovaného nárokuje pouze část ušlého zisku ve výši 7 388 237,20 Kč. 4. Žalovaný nárok žalobkyně v celém rozsahu neuznal. Žalovaný jako tehdejší vlastník předmětných nemovitostí uzavřel dne 28. 6. 2016 s panem [jméno] [jméno] smlouvu o zápůjčce, jejímž předmětem bylo zapůjčení částky 16 000 000 Kč, kterou se žalovaný zavázal vrátit do 30. 6. 2017. Pokud by žalovaný tuto částku nevrátil do 15. 7. 2017, byl žalovaný povinen panu [jméno] uhradit také smluvní pokutu ve výši 5 000 000 Kč. K smlouvě o zápůjčce bylo zřízeno také zástavní právo k uvedeným nemovitostem, včetně zákazu jejich zcizení. Žalovaný a pan [jméno] [jméno] notáře [příjmení] dne 30. 6. 2016 sepsal protokol o úschově, podle kterého pan [jméno] do notářské úschovy uložil podepsaná prohlášení o zániku shora uvedeného zástavního práva, které byl notář po složení částky 16 000 000 Kč žalobcem na účet notáře povinen z úschovy vydat, jestliže ke složení částky dojde do 1. 7. 2017. Žalovaný tak musel částku 16 000 000 Kč na účet notáře složit do 1 7. 2017, resp. do 15. 7. 2017, jinak by musel hradit sjednanou smluvní pokutu a přišel by o předmětné nemovitosti. Žalobkyně kontaktovala žalovaného v prosinci 2016 s tím, že má zájem o koupi uvedených nemovitostí. Jako maximální kupní cenu žalobce uvedl částku 40 000 000 Kč. Dne 23. 12. 2016 spolu účastníci řízení uzavřeli exkluzivní rezervační smlouvu, jejíž porušení bylo sankcionováno smluvní pokutou ve výši 500 000 Kč a která dne 21. 2. 2017 zanikla marným uplynutím sjednané lhůty. Žalovaný popřel, že by v žalobkyni vyvolal dojem, že by se uzavření kupní smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné. K prvním návrhům smluv žalobkyně se žalovaný vyjádřil dne 1. 3. 2017. Žalobkyně v těchto návrzích uvedla neakceptovatelnou podmínku, aby výplata finančních prostředků byla podmíněna zrušením existujícího stavebního povolení k předmětným nemovitostem. Tento nesouhlas žalovaný několikrát uváděl, mj. i v emailové zprávě ze dne 14. 3. 2017 v 17:08 hod. Znění smluv ze dne 21. 3. 2017 žalobcem označené jako konečné, ovšem s ohledem na průvodní mail konečným zněním nebylo, neboť přestože byl v telefonickém rozhovoru mezi právními zástupci dohodnut způsob zrušení stavebního povolení a výplaty kupní ceny, je v takové situaci běžné, že taková dohoda mezi právními zástupci podléhá konečnému schválení klienta. K tomu ovšem nedošlo. V těchto návrzích smluv ze dne 21. 3. 2017 byly opětovně obsaženy dvě podmínky, které byly pro žalovaného neakceptovatelné, což mohlo být žalobkyně z předchozí komunikace zřejmé. V dalším konečném znění smluv žalobce ze dne 31. 3. 2017 byly tyto neakceptovatelné podmínky stále uvedeny. Žalovaný žalobkyni průběžně sděloval informace o problémech s kooperací pana [jméno], když pan [jméno] odmítal podepsat jakékoli nové dokumenty. Pan [anonymizováno] trval na tom, že je třeba postupovat dle již existujících dokumentů uložených u notáře. Žalobkyně o těchto problémech věděla, jak vyplývá z urgencí samotného žalobce ohledně způsobu řešení tohoto problému. Žalovaný výzvu žalobkyně k uzavření smluv ze dne 26. 5. 2017 považuje jako irelevantní, jelikož mezi sebou strany neměly dohodnuto žádné znění smluv. Se [právnická osoba] a.s., která žalovaného oslovila, začal jednat na konci dubna 2017. Tato společnost žádnou složitou právní a technickou prověrku neprováděla a dne 24. 4. 2017 žalovanému zaslala první návrh smluv. Dne 11. 5. 2017 došlo ke shodě na obsahu smluv. Na rozdíl od žalobce [právnická osoba] a.