31 C 163/2021-178 — Obvodní soud pro Prahu 5

1. Žalobkyně se žalobou ze dne [datum] domáhala po žalované zaplacení shora uvedené částky s odůvodněním, že žalobkyně poskytovala v období od [datum] do [datum] žalované právní služby, za které jí s ohledem na skutečnost, že mezi žalobkyní a žalovanou nebyla uzavřena dohoda o smluvní odměně, náleží mimosmluvní odměna podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif. Mimosmluvní odměnu žalobkyně dne [datum] vyúčtovala žalované fakturou č. [rok] v celkové výši 439 181,60 Kč, která byla splatná dne [datum] a jejíž součástí byl i detailní přehled jednotlivých úkonů právních služeb žalobkyně poskytnutých žalované. Žalovaná přes výzvu žalobkyně ke dni rozhodnutí žalobkyni nezaplatila ničeho. 2. Žalovaný nárok žalobkyně uznal pouze do výše 19 239 Kč s příslušenstvím, a to za poskytnuté a vyúčtované úkony právní pomoci žalobkyně ve věci: [anonymizována čtyři slova] [část Prahy] k odstranění pochybností DPH za [anonymizována dvě slova] [rok] v celkové výši 5 678 Kč včetně DPH; ve věci [anonymizována čtyři slova] [část Prahy] k odstranění pochybností DPH za [anonymizována dvě slova] [rok] v celkové částce 3 146 Kč včetně DPH; ve věci [anonymizována čtyři slova] [část Prahy] kontrola DPH za [anonymizována dvě slova] [rok] a [anonymizována dvě slova] [rok] v celkové částce 5 678 Kč včetně DPH a ve věci [anonymizována dvě slova] – posečkání daně z příjmů právnických osob za rok [rok]. 3. Pokud se týkalo uplatněného nároku žalobkyně na zaplacení částky 419 942,60 Kč za úkony žalobkyně poskytnuté v souvislosti s přípravou fúze žalované společnosti s částí [právnická osoba] [anonymizováno], tj. rozdělení odštěpením sloučením, tento žalovaná neuznala a navrhovala žalobu do této částky jako nedůvodnou zamítnout. Namítala, že tuto právní službu si objednala společnost [právnická osoba] nikoli žalovaná a současně namítala, že by právní služby žalobkyně v této věci neměly být účtovány ani jedné ze zúčastněných společností, když již na samém počátku, a to důsledkem pochybení nebo opomenutí žalobkyně, došlo k absolutní neplatnosti všech úkonů, směřujících k rozdělení odštěpením sloučením, a to s ohledem na skutečnost, že společnost [právnická osoba] byla právnickou osobou trestně stíhanou a dle § 32 odst. 1 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, měla povinnost oznámit státnímu zástupci nebo předsedovi soudu úkony směřující k jejímu zrušení, zániku nebo k přeměně, a to před provedením všech těchto úkonů. Žalovaná navrhla v rozsahu takto účtovaných úkonů právní služby žalobkyně žalované zamítnout. 4. Žalobkyně reagovala na námitky žalované a tvrdila, že z písemné plné moci udělené žalovanou žalobkyni vyplývá, že žalovaná zmocnila žalobkyni ke všem úkonům a prohlášením v rámci rozdělení odštěpením sloučením společností [právnická osoba] a žalované. Žalovaná tak požadovala a zmocnila žalobkyni provést jednání směřující k přeměně společností, důkazem je písemná plná moc udělená žalovanou žalobkyni, a to za účelem zveřejnění oznámení o internetové stránce podle zákona o přeměnách a provedení zápisu přeměny v obchodním rejstříku. Žalobkyně tak setrvala na jejím požadavku na zaplacení i úkonů právní služby spojených i s přípravou a převzetím právního zastoupení, ke kterým došlo udělením plné moci žalovanou a přijetím zmocnění žalobkyní. Žalobkyně zpracovala časově a odborně náročný projekt přeměny společností s tím, že jeho převzetí žalovaná potvrdila podpisem jednatele žalované. 5. Soud učinil za použití § 132 o. s. ř. tento závěr o skutkovém stavu: 6. Žalovaná dne [datum] osvědčila podpisem jednatele písemné plné moci, že mezi ní a [anonymizována dvě slova] [jméno] [příjmení], společníkem žalobkyně, byla uzavřena dohoda o plné moci, na základě které mu dala oprávnění za ni jednat v rozsahu, který je v plné moci uveden, tj. ke všem jednáním, úkonům a prohlášením v rámci rozdělení odštěpením sloučením [právnická osoba] [anonymizováno], [IČO] a žalované, tj. společností zúčastněných na rozdělení odštěpením sloučením, při němž dojde k rozdělení [právnická osoba] [anonymizováno] odštěpením části jejího jmění a sloučení se žalovanou (prokázáno plnou mocí ze dne [datum]). 7. Z písemné plné moci ze dne [datum], soud zjistil, že žalovaná osvědčila dohodu o plné moci s [anonymizována dvě slova] [jméno] [příjmení], a to ke všem úkonům v souvislosti se zveřejněním oznámení o internetové stránce podle § 33a odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen„ zákon o přeměnách“) a k souvisejícím právním úkonům (prokázáno plnou mocí ze dne [datum]). 8. V obchodním rejstříku bylo dne [datum] zveřejněno oznámení žalované a žalobkyně o internetové stránce podle § 33a odst. 4 zákona o přeměnách (prokázáno zápisem [anonymizováno]). 9. Žalobkyně zpracovala„ projekt rozdělení [právnická osoba] [anonymizováno] odštěpením sloučením“, který předala všem zúčastněným společnostem. V čl. 17 projektu žalobkyně uvedla hodnotu odštěpované části jmění [právnická osoba] [anonymizováno] ve výši 941 000 000 Kč, tato hodnota odštěpované části jmění společnosti byla stanovena znaleckým posudkem [číslo] [rok] ze dne [datum], vyhotoveným znaleckým ústavem [anonymizováno] – [právnická osoba] za tímto účelem jmenovaným usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 15. 5. 2020, čj. 1 Nc 6035/2020 – 10 (prokázáno cit. projektem rozdělení oddělením sloučením, znaleckým posudkem). 10. Žalobkyně dne [datum] vyúčtovala žalované fakturou č. [rok] ve výši 439 181,60 Kč, která byla splatná dne [datum] poskytnuté právní služby (prokázáno fakturou č. [rok]). 11. Přílohou faktury č. [rok] je přehled úkonů právní služby od [datum] do [datum], a to ve věci [právnická osoba] – rozdělení odštěpením sloučením: [datum] projekt přeměny, [datum] příprava a převzetí právního zastoupení – oznámení o internetové stránce; [datum] oznámení o internetové stránce v Obchodním věstníku; [datum] příprava a převzetí právního zastoupení – zápis do obchodního rejstříku. Žalobkyně účtovala odměnu za jeden úkon právní pomoci advokáta ve věci„ projektu přeměny“ z tarifní hodnoty ve výši 941 000 000 Kč. Odměnu za úkony příprava a převzetí zastoupení, oznámení o internetové stránce v obchodním věstníku a příprava a převzetí zastoupení k zápisu do obchodního rejstříku účtovala žalobkyně z tarifní hodnoty ve výši 50 000 Kč (prokázáno přílohou faktury č. [rok] - přehledem úkonů právní služby za období od [datum] do [datum]). 12. Žalobkyně vyúčtovala fakturou č. [rok] ze dne [datum], která byla splatná dne [datum], [právnická osoba] [anonymizováno]. částku 1 651 538,68 Kč (prokázáno fakturou č. [rok]) 13. Přílohou faktury č. [rok] je přehled úkonů právní služby vykonané žalobkyní pro [právnická osoba] [anonymizováno] za období od [datum] do [datum]. Žalobkyně tak vyúčtovala i [právnická osoba] a.s. rozdělení odštěpením sloučením odměnu ve výši 407 600,60 Kč za úkon právní služby„ projekt přeměny“ z tarifní hodnoty ve výši 941 000 000 Kč a dále úkony: jmenování znalce, zpracování souhlasu znalce se jmenováním, návrh na jmenování znalce, porada s klientem, oznámení o internetové stránce, oznámení o internetové stránce v Obchodním věstníku, porada s klientem (prokázáno přílohou faktury č. [rok] - přehledem úkonů právní služby za období od [datum] do [datum]). 14. Žalobkyně rovněž vyúčtovala její právní služby fakturou č. [rok] ze dne [datum], která byla splatná dne [datum], ve výši 678 628,50 Kč p. [jméno] [příjmení] (prokázáno fakturou č. [rok]). 15. Přílohou faktury č. [rok] je přehled úkonů právní služby za období od [datum] do [datum], kde je uvedena odměna za úkon právní služby – příprava a převzetí právního zastoupení – rozhodnutí o přeměně z tarifní hodnoty 941 000 000 Kč (prokázáno přílohou faktury č. [rok] – přehledem úkonů právní služby za období od [datum] do [datum]). 16. Žalobkyně dále vyúčtovala fakturou č. [rok] ve výši 552 619 Kč ze dne [datum], která byla splatná dne [datum] společníku a jednateli žalované [příjmení] [jméno] [příjmení] (prokázáno fakturou č. [rok]). 17. Přílohou faktury č. [rok] je přehled úkonů právní služby za období od [datum] do [datum], kde je uvedena odměna za úkon právní služby – příprava a převzetí právního zastoupení – rozhodnutí o přeměně z tarifní hodnoty 941 000 000 Kč (prokázáno přílohou faktury č. [rok] – přehledem úkonů právní služby za období od [datum] do [datum]). 18. Z účastnické výpovědi jednatele žalobkyně [příjmení] [jméno] [příjmení] soud zjistil, že účtovaným úkonem ve věci bylo zpracování projektu přeměny, který žalobkyně zpracovala pro žalovanou a pro [právnická osoba] [anonymizováno]. Projekt byl vytvořen pro obě zúčastněné společnosti, nikoli pouze pro jednu z nich. Mezi žalobkyní a žalovanou nedošlo k uzavření smlouvy o právní pomoci ani k dohodě o výši odměny za právní služby. Žalobkyně proto účtovala odměnu dle advokátního tarifu. Projekt přeměny byl společný pro žalovanou i [právnická osoba] [anonymizováno]., proto žalobkyně vyúčtovala podle advokátního tarifu odměnu ve výši 80 % z tarifní hodnoty představující znalcem z