18 C 29/2023-65 — Obvodní soud pro Prahu 6

1. Žalobkyně se žalobou proti žalovaným domáhala zaplacení 1 262 665,55 Kč s příslušenstvím, ve vztahu k žalované 1) z titulu pohledávky z úvěru, ve vztahu k žalované 2) z titulu ručení za splnění dluhu žalovanou 1). Žalobu odůvodnila tím, že , datum, uzavřela právní předchůdkyně žalobkyně, společnost , právnická osoba, (dále též „, Anonymizováno, “) úvěrovou smlouvu s žalovanou 1), jejímž předmětem byl závazek , Anonymizováno, poskytnout žalované 1) úvěr ve výši 1 020 000 Kč a závazek žalované 1) čerpaný úvěr použít k účelu vymezenému ve smlouvě a úvěr včetně úroku z úvěru a dalšího příslušenství ve sjednané lhůtě , Anonymizováno, vrátit.2. Pohledávky ze smlouvy o úvěru (tj. jistina úvěru ve výši 1 020 000 Kč, úrok z úvěru od , datum, do , datum, ve výši 113 391,03 Kč, smluvní úrok od , datum, do , datum, , úrok z prodlení a smluvní pokuta s příslušenstvím) postoupil , Anonymizováno, na žalobkyni na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne , datum, .3. Ve vztahu k žalované 2) odůvodnila žalobkyně žalobu tím, že žalovaná 2) ručí za dluhy ze smlouvy o úvěru ze dne , datum, , na základě dohody o ručení včetně prohlášení ručitele ze dne , datum, .4. Žalovaná 1) čerpala úvěr dne , datum, ve výši 420 000 Kč (z toho 400 000 Kč bylo převedeno na účet žalované 1), 20 000 Kč činil jednorázový poplatek za poskytnutí úvěru), dne , datum, ve výši 240 000 Kč, dne , datum, ve výši 360 000 Kč.5. Žalovaná 1) se dostala do prodlení se splácením úroku z úvěru za měsíc listopad 2021, z toho důvodu byl dluh zesplatněn k , datum, , žalovaná byla dle smlouvy povinna zesplatněný dluh uhradit do 5 pracovních dnů od zesplatnění úvěru.6. Dluh sestává: 1) z jistiny ve výši 1 020 000 Kč, 2) smluvního úroku z úvěru ve výši 16 % z jistiny úvěru, kapitalizovaného za měsíc , Anonymizováno, ve výši 13 413,70 Kč, za , Anonymizováno, ve výši 13 860,82 Kč, za období od , datum, do , datum, ve výši 113 391,03 Kč, 3) smluvní pokuty ve výši 10 % z dlužné jistiny úvěru za porušení povinnosti splatit řádně a včas smluvní úroky za měsíc , Anonymizováno, , tj. 102 000 Kč, splatné , datum, , 4) smluvního úroku z prodlení ve výši 36 % p.a. z jistiny, smluvních úroků a smluvní pokuty.7. Dopisem ze dne , datum, byla žalovaná 1) vyrozuměna o postoupení pohledávky, byla jí zaslána kopie smlouvy o postoupení pohledávky. Dne , datum, byla o postoupení pohledávky informována žalovaná 2). Dne , datum, byla žalovaná 2) vyzvána ke splnění dluhu, který řádně a včas nesplnila žalovaná 1), byla upozorněna na možnost soudního vymáhání nároku.8. Žalované 1) byla zaslána předžalobní upomínka dne , datum, . Žalované 2) byla předžalobní výzva zaslána dne , datum, .9. Žalované nároky uplatněné žalobkyní neuznaly, namítaly, že žalobní návrh není po právu, je nedůvodný a zjevně účelový. Žalované učinily nesporným uzavření úvěrové smlouvy s , Anonymizováno, , jejímž předmětem byl závazek , Anonymizováno, poskytnout žalované 1) úvěr ve výši 1 020 000 Kč a rovněž ručitelský závazek žalované 2) k pohledávce z úvěru. Ostatní skutečnosti, resp. jak uvedly jejich interpretaci, žalované sporovaly.10. Procesní obrana žalovaných stavěla na tom, že otec žalované 2) měl zájem na koupi , Anonymizováno, (objektu) a rozhodl se za účelem koupě , Anonymizováno, sehnat investiční prostředky. Vlastníkem , Anonymizováno, byla společnost , právnická osoba, , vlastníkem pozemku, na kterém stojí budova , Anonymizováno, bylo , právnická osoba, , se kterou měl , Anonymizováno, uzavřenu nájemní smlouvu. Na místo koupi nemovitosti mělo dojít k převodu obchodního podílu v , Anonymizováno, . , Anonymizováno, měl dluh vůči svému společníku, společnosti , právnická osoba, ve výši 34 218 744 Kč. Podmínkou převodu obchodního podílu bylo uhrazení dluhu společnosti ve vztahu ke společníkovi.11. Nabytí podílu v , Anonymizováno, bylo mimo jiné vázáno na uzavření zástavní smlouvy k obchodním podílům a zřízení zákazu zatížení a zcizení podílů, ke zřízení zástavní smlouvy k nemovitosti (stavby , Anonymizováno, ) a zřízení zákazu zatížení a zcizení stavby , Anonymizováno, . Na základě realizace dohod mezi , Anonymizováno, , společníkem , právnická osoba, , žalovanou 2), panem , Anonymizováno, a , jméno FO, , což sjednával otec žalované 2), se stala žalovaná 2) společníkem v , Anonymizováno, s obchodním podílem 30 %, druhým společníkem byl pan , jméno FO, , oba společníci se stali jednateli , Anonymizováno, . Nabytí podílu žalovanou 2) finančně zajistil , jméno FO, , přítel otce žalované 2), pana , jméno FO, .12. Vzhledem k tomu, že následně společnost , právnická osoba, nemohla vykonávat činnost/podnikat (v důsledku uzavření areálu , Anonymizováno, z důvodu rekonstrukce dálnice , Anonymizováno, a poté z důvodu protiepidemických opatření v rámci Covid 19), rozhodl se „tichý společník“ pan , jméno FO, nepokračovat v podnikatelském plánu. Žalovaná 2) proto převedla svůj obchodní podíl na společnost , právnická osoba, , na společnost, jejímž jednatelem byl , jméno FO, , a která za žalovanou 2) platila 30 % sjednaných splátek v rámci dohod s , Anonymizováno, a jeho původním společníkem. Mezi žalovanou 2), druhým společníkem , jméno FO, a tichým společníkem , jméno FO, bylo dohodnuto, že společnost , Anonymizováno, bude „prodána“ zájemci zvenku nebo žalované 2) pokud zajistí finanční prostředky „ke koupi“ 100 % obchodního podílu , Anonymizováno, a úhradě souvisejících pohledávek.13. Otec žalované 2) se snažil zajistit finanční prostředky k realizaci druhé varianty, a to nabytí obchodního podílu v , Anonymizováno, . Seznámil se s panem , jméno FO, , který jemu a jeho dceři zprostředkoval možnost představit podnikatelský záměr provozu motorestu pod označením , jméno FO, společnosti , právnická osoba, . [jejímž předmětem podnikání je činnost fondu kvalifikovaných investorů podle § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (pozn. soudu), dále též „investiční fond“].14. Žalovaná 2) a její otec se měli s investičním fondem ústně dohodnout na tom, že investiční fond poskytne žalované úvěr v celkové výši 25 mil. Kč, z toho 20 mil. Kč mělo být určeno na nabytí 100 % podílu v , Anonymizováno, a postoupení pohledávek v původní výši 34 mil. Kč, 5 mil. Kč mělo být určeno na zahájení provozu. Investiční fond provedl právní a účetní prověrku , Anonymizováno, .15. Dne , datum, došlo k převodu obchodního podílu mezi společností , právnická osoba, , panem , jméno FO, jako převodci a , Jméno zainteresované společnosti 0/0, , jako nabyvatelem 100 % obchodního podílu , Jméno zainteresované společnosti 0/0, byla statutární ředitelem investičního fondu, poznámka soudu). V souvislosti s převodem obchodních podílů došlo k personální změně na pozici statutárního orgánu, jednatelkou společnosti se stala , jméno FO, . Žalovaná 2) o převodu obchodního podílu věděla, při uzavření smlouvy byla přítomna v notářské kanceláři myslela si, že společníkem , Anonymizováno, bude investiční fond.16. Dohoda mezi žalovanou 2), resp. jejím otcem a investičním fondem (komplex vzájemných závazků) byla podmíněna písemným příslibem prodloužení nájemní smlouvy ze strany , právnická osoba, , neboť původní smlouva byla uzavřena na dobu určitou do , datum, .17. Žalovaná 2) a její otec předpokládali, že „bude podepsána i smlouva o úvěru s žalovanou 2) a bude se postupovat stejně jako byl realizován převod společnosti , právnická osoba, jako byl realizován na úplném začátku, tzn., že „společnost , právnická osoba, . jako převodce a žalovaná 2) jako nabyvatel podepíší Kupní smlouvu o převodu podílu formou notářského zápisu. , právnická osoba, . jako postupitel a žalovaná 2 jako postupník podepíší Smlouvu o postoupení pohledávek. Smlouva bude účinná s výjimkou článku, kterým se postupují pohledávky s tím, že ten nabude účinnosti až úplným zaplacením dohodnutého úvěru. , právnická osoba, . jako jediný společník společnosti , právnická osoba, přijme formou notářského zápisu rozhodnutí, kterým udělí souhlas k převodu podílu a jednatelkou společnosti , právnická osoba, bude znovu jmenována žalovaná 2). , právnická osoba, . jako zástavní věřitel a žalovaná 2) jako společník a zástavce uzavřou Zástavní smlouvu k obchodnímu podílu společnosti , právnická osoba, a zřídí zákaz zatížení a zcizení těchto podílů. , právnická osoba, . a , právnická osoba, uzavřou zástavní smlouvu k nemovitosti. V ní se zřídí i zákaz zatížení a zcizení stavby , Anonymizováno, na dobu do zaplacení ceny dle Smlouvy o postoupení pohledávek, který bude zapsán do katastru nemovitostí. Zároveň měla být čerpána část úvěru ve výši 5 miliónů Kč na provoz dle původní domluvy.“18. Investiční fond požadoval po žalované 2), aby si za účelem čerpání úvěru založila společnost, která bude následně 100 % vlastníkem , Anonymizováno, . Tomuto požadavku žalovaná 2) obratem dne , datum, vyhověla, sídlo společnosti bylo zřízeno na stejné adrese jako sídlo investičního fondu.19. Po uzavření smluv o převodu obchodních podílů byl objekt mo