18 C 22/2022-65 — Obvodní soud pro Prahu 7

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala po žalovaném úhrady částky celkem 72 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení 8,5 % p. a., a to z titulu nájemní smlouvy uzavřené se vznikající [právnická osoba] s.r.o., [IČO], jednající žalovaným, jíž se žalobkyně zavázala zprostředkovat zajištění souhlasu se zápisem sídla [právnická osoba] do obchodního rejstříku. Nájemné bylo předplaceno za první rok do 11. 5. 2017. Podle smlouvy byla úplata za následující období pronájmu splatná vždy do 5. dne následujícího měsíce po uplynutí předplaceného období. V opačném případě měla [právnická osoba] změnit své sídlo a učinit k tomu potřebné kroky, aby došlo k výmazu této skutečnosti z obchodního rejstříku. Za následující období již nebylo uhrazeno ničeho. [právnická osoba] se přitom zavázala, že v případě prodlení s výmazem sídla je povinna zaplatit žalobkyni smluvní pokutu ve výši 2 000 Kč za každý započatý kalendářní měsíc prodlení, přičemž žalobkyně požaduje smluvní pokutu za tři roky zpět od 2. 11. 2018. Z právního jednání před vznikem [právnická osoba], odpovídá žalovaný s poukazem na § 127 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“). Ten dluh nesplnil, byť k tomu byl před podáním žaloby vyzván. 2. Žalovaný uvedl, že vznesený nárok neuznává a navrhl žalobu zamítnout. Na svou obranu namítl, že nájemní smlouva ze dne 6. 5. 2016 je absolutně neplatná, neboť žalobkyně nebyla v době uzavření smlouvy vlastníkem předmětu nájmu. Žalobkyně pak nikdy žalovanému neposkytla plnění ve smyslu smlouvy, kdy mu nepřenechala nebytový prostor k užívání, kdy se ani nedostal do budovy. Dále pak byla namítnuta nemožnost plnění žalovaného, pokud jde o zajištění výmazu sídla [právnická osoba] s.r.o., neboť žalovaný svůj podíl v této společnosti zcizil a od 6. 8. 2016 není jejím společníkem ani jednatelem. Dále pak namítl, že žalobní nárok je v rozporu s dobrými mravy, neboť byl žalobkyní uveden v omyl, když se vydávala za vlastníka předmětné nemovitosti. Má za to, že žalobkyně usiluje o uvěznění žalovaného v pasti smluvních pokut, když žalovaný již nemůže výmazu sídla dosáhnout. Konečně pak žalovaný namítl, že smlouva byla uzavřena na dobu určitou a podnájemné tak žalobkyni nenáleží. 3. Z listin předložených stranami soud zjistil, že žalobkyně uzavřela dne 6. 5. 2016 s [právnická osoba] coby vznikající právnickou osobou, za níž jednal žalovaný, smlouvu, jíž se žalobkyně zavázala [právnická osoba] poskytnout k užívání nebytovou jednotku (sdílenou kancelář) v 1. druhém podlaží budovy na adrese [adresa], jíž byla [právnická osoba] po dobu trvání smlouvy uzavřené na dobu neurčitou oprávněna užívat jako sídlo zapsané v obchodním rejstříku po dobu řádného hrazení nájemného. Zároveň byl výslovně ujednáno, že pokud bude nájemce chtít kancelář využít samostatně, je třeba tuto skutečnost nejméně tři dny předem žalobkyni oznámit s tím, že na samostatné využití kanceláře není právní nárok. Umožnění přístupu do kanceláře bylo dáno v dispozici žalobkyně (čl. I. odst. 3. smlouvy). V čl. II. bod 1. smlouvy bylo sjednáno nájemné ve výši 4 788 Kč bez DPH za každých započatých 12 kalendářních měsíců trvání smlouvy, přičemž splatnost byla stanovena vždy do 5. dne kalendářního měsíce poté, co uběhne předplacená doba. [právnická osoba] se v čl. IV. bod 2. smlouvy zavázala k úhradě smluvní pokuty ve výši 2 000 Kč za každý byť jen započatý kalendářní měsíc prodlení se splněním povinnosti zajistit výmaz umístění sídla do 30 dnů od prvního dne prodlení s úhradou nájemného. Splatnost smluvní pokuty pak podle smlouvy nastává nejpozději do 14 dní ode dne doručení výzvy k její úhradě (prokázáno smlouvou z 6. 5. 2016). 4. Žalobkyně nebyla v době uzavření smlouvy vlastníkem jednotky, touto byla společnost [právnická osoba], [IČO], (nesporné) avšak žalobkyně byla oprávněna tuto jednotku bez omezení podnajímat dále neomezenému počtu dalších osob (nájemní smlouva mezi žalobkyní a [právnická osoba] ze dne 26. 10. 2015). 5. [právnická osoba] vznikla dne 17. 5. 2016, žalovaný byl jejím jednatelem do 21. 6. 2016 a jako společník byl z obchodního rejstříku vymazán 5. 8. 2016. Sídlo společnosti je od 17. 5. 2016 zapsáno na adrese [adresa] (výpis z [právnická osoba]). Souhlas s umístěním sídla udělila společnost [právnická osoba] dne 15. 2. 2016 na dobu jednoho roku (souhlas s umístěním sídla na čl. 31). 6. Zástupce žalobkyně vyzval žalovaného k úhradě smluvní pokuty 72 000 Kč po uplynutí předplaceného období (11. 5. 2017) do 14 dnů ode dne doručení výzvy, která byla žalovanému doručena 25. 6. 2021 (prokázáno výzvou k úhradě dluhu a předžalobní upomínkou s podacím archem a výpisem sledování zásilek). 7. Soud věc právně posoudil podle o. z. 8. Podle § 1746 o. z. mohou strany uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena. 9. Podle § 2048 odst. 1 o. z. ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém. 10. Podle § 127 o. z. lze za právnickou osobu jednat jejím jménem již před jejím vznikem. Kdo takto jedná, je z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám; jedná-li více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně. Právnická osoba může účinky těchto jednání pro sebe do tří měsíců od svého vzniku převzít. V takovém případě platí, že je z těchto jednání oprávněna a zavázána od počátku. Převezme-li je, dá dalším zúčastněným najevo, že tak učinila. 11. V řízení bylo prokázáno, že mezi žalobkyní a vznikající [právnická osoba] s.r.o., za níž jednal žalovaný, byla dne 6. 5. 2016 uzavřena nepojmenovaná smlouva ve smyslu § 1746 odst. 2 o. z., jejímž předmětem bylo mj. přenechání sdílené kanceláře k užívání, kdy samostatné užívání takové kanceláře bylo podmíněno předcházejícím ohlášením a souhlasem žalobkyně, avšak primárním předmětem smlouvy bylo umožnit užití těchto prostor jako zapsaného sídla, kdy tento primární účel lze usoudit mj. z toho, že umožnění přístupu do kanceláře bylo dáno v dispozici žalobkyně (čl. I. odst. 3. smlouvy), kdy takovou úpravu si lze stěží představit v případě, že by byl skutečně hlavním předmětem smlouvy nájem kanceláře za účelem jejího faktického využívaní. Uvedená textace pak svědčí o tom, že hlavním účelem smlouvy fakticky nebylo užívání kanceláře, ale zajištění umístění sídla pro účely zápisu v obchodním rejstříku. Takovou skutečnost lze pak usuzovat i z výše úplaty za plnění žalobkyně, která byla sjednána ve výši 4 788 Kč bez DPH za každých započatých 12 kalendářních měsíců trvání smlouvy. Ač je výše obvyklého nájemného otázkou odbornou, lze dle názoru soudu i laickým odhadem posoudit, že pokud by se fakticky jednalo o nájemné za užívání kanceláře (byť sdílené), šlo by o nájemné abnormálně nízké, přičemž si lze – i s přihlédnutím k principu smluvní volnosti – těžko představit, že by za takové nájemné, resp. podnájemné byla kancelář skutečně pronajímána, resp. podnajímána za účelem jejího faktického užívání. Proto lze usuzovat, že daná úhrada je právě úhradou zejména za zajištění zápisu sídla. Tento závazek žalobkyně byl nepochybně splněn, když souhlas s umístěním sídla [právnická osoba] s.r.o. byl zajištěn, přičemž jmenovaná společnost má na dané adrese sídlo zapsáno doposud. Nelze se tak ztotožnit s námitkou, že ze strany žalobkyně nebylo dle smlouvy plněno. Pokud bylo žalovaným namítáno, že mu kancelář nebyla zpřístupněna, tak i tuto námitku je namístě shledat irelevantní, jestliže žalovaný sám potvrdil, že za účelem zpřístupnění kanceláře neužil smlouvou předepsaného postupu a neobrátil se předem na žalobkyni za účelem zpřístupnění kanceláře. Soud se neztotožnil ani s námitkou neplatnosti smlouvy, neboť je sice nesporné, že žalobkyně nebyla vlastníkem dané nemovitosti, avšak na základě smlouvy s jejím vlastníkem byla oprávněna k uzavření smlouvy, jíž se zavázala přenechat [právnická osoba] s.r.o. k užívání kancelář, a zároveň zajistila souhlas vlastníka [právnická osoba] s.r.o. k umístění jejího sídla. Nelze pak konstatovat, že by žalobkyně žalovaného jakkoliv uvedla v omyl, neboť se nepodává, že by při uzavírání smlouvy vystupovala z pozice vlastníka nemovitosti. 12. Pokud jde o pasivní legitimaci žalovaného, je nutno uzavřít, že po vzniku [právnická osoba] s.r.o. nedošlo k převzetí závazku ze smlouvy touto společností, resp. to nebylo ani tvrzeno, pročež ve smyslu § 127 o. z. platí, že je z právního jednání zavázán žalovaný sám. 13. Pokud jde o požadovanou smluvní pokutu, dospěl soud k závěru, že ta byla sjednána platně dle § 2048 o. z. Splatnost odměny byla stanovena vždy do 5. dne kalendářního měsíce poté, co uběhne předplacená doba, která uběhla dne 11. 5. 2017, splatnost odměny na následující období tak nastala dne 5. 6. 2017 a následně již nebylo ničeho uhrazeno, resp. to nebylo žalovaným ani tvrzeno, a žalovaný se tedy dne 6. 6. 2017 dostal s plněním svého dluhu do prodlení. Žalova