§ 127 občanský zákoník – Jednání za právnickou osobu před vznikem
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 127 občanského zákoníku umožňuje jednat jménem právnické osoby ještě před jejím oficiálním vznikem, přičemž za takové jednání je zpočátku odpovědný ten, kdo jednal. Pokud jednáte za právnickou osobu, která ještě nevznikla, jste z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám. (§ 127 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba: „Právnická osoba může účinky těchto jednání pro sebe do tří měsíců od svého vzniku převzít“
- Judikatura: na § 127 odkazuje 175 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
Za právnickou osobu lze jednat jejím jménem již před jejím vznikem. Kdo takto jedná, je z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám; jedná-li více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně. Právnická osoba může účinky těchto jednání pro sebe do tří měsíců od svého vzniku převzít. V takovém případě platí, že je z těchto jednání oprávněna a zavázána od počátku. Převezme-li je, dá dalším zúčastněným najevo, že tak učinila.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud jednáte za právnickou osobu, která ještě nevznikla, jste z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám.
- Jestliže jedná více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně.
- Právnická osoba může do tří měsíců od svého vzniku převzít účinky těchto jednání.
- Pokud právnická osoba jednání převezme, platí, že je z nich oprávněna a zavázána od počátku.
- Právnická osoba musí dát najevo dalším zúčastněným, že jednání převzala.
Příklad
Pan Novák podepsal nájemní smlouvu na kanceláře jménem budoucí společnosti "Alfa s.r.o.", která ještě nebyla zapsána do obchodního rejstříku. Do doby zápisu společnosti je z této smlouvy zavázán pan Novák osobně. Po zápisu "Alfa s.r.o." do rejstříku má společnost tři měsíce na to, aby nájemní smlouvu převzala a oznámila to pronajímateli. Pokud tak učiní, bude nájemcem od počátku společnost "Alfa s.r.o.".
Na co si dát pozor
- Právnická osoba má pouze tři měsíce od svého vzniku na to, aby převzala jednání učiněná před jejím vznikem.
- Pokud právnická osoba jednání nepřevezme, zůstává za ně odpovědný ten, kdo jednal.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 127
Jak soudy aplikují § 127
… stavu dovodit, že posuzovanou stavební činností došlo k rušivým zásahům, které by hrozily případným vznikem škody na zdraví či majetku, jak vyžadoval tehdejší § 417 odst. 2 obč. zák. (nyní jde o § 2901 – 2903 o. z.); současně nebylo ani tvrzeno, že by žaloba směřovala na zdržení se zásahu do vlastnického práva podle § 127 odst. 1 obč. zák., nyní § 1013 – 1028 o. z. (druhý právní názor).
Vzhledem k subsidiárnímu použití zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), pak soudní praxe dovodila, že je namístě aplikace výkladových pravidel převzatých z ustanovení § 127 obč. zák. (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu z 23. 12. 2004, sp. zn. 28 Cdo 2062/2003, a z 28. 3. 2012, sp. zn. 22 Cdo 2062/2010, uveřejněná pod č. C 3192 a C 11043 Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu).
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 29. 4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3940/2014, uveřejněném pod č. 104/2015 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, vysvětlil a přijal zobecňující závěr, že (bez ohledu na odlišné slovní vyjádření) jsou ustanovení § 127 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a ustanovení § 1013 odst. 1 o. z. obsahově totožnými právními normami s tím, že judikatura k § 127 odst. 1 obč. zák. ohledně imisí je v zásadě použitelná i pro posuzování imisí podle § 1013 odst. 1 o. z.
Právní otázky
Související
§ 20 ODPOVĚDNOST PRÁVNICKÉ OSOBY ZA PŘESTUPEK (Zákon o odpovědnosti za přestupky a říze)§ 114 Konkrétní a speciální subjekt (Zákon trestní zákoník)§ 2894 Průběh řízení před Ústavním soudem (Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 26/)§ 8 Trestní odpovědnost právnické osoby (Zákon o trestní odpovědnosti právnických)§ 132 Rada (Zákon o předškolním, základním, středním)