22 C 253/2021-397 — Obvodní soud pro Prahu 8

1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 19. 10. 2020 se žalobkyně domáhala po každé ze žalovaných písemné omluvy za neoprávněný zásah do pověsti žalobkyně a po obou žalovaných společně a nerozdílně zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 5 000 000 Kč a škody ve výši 115 000 000 Kč. Dále žalobkyně uvedla, že do konce roku 2017 byla vlastníkem areálu (pozemků a budov) v , adresa, a , adresa, , a to pozemků p. č. , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, , , hodnota, a , hodnota, zapsaných na listu vlastnictví č. , hodnota, pro k. ú. , adresa, a pozemků p. č. , hodnota, až , hodnota, , , hodnota, a , hodnota, včetně stavby č. p. , hodnota, stojící na pozemku p. č. , hodnota, a , hodnota, zapsaných na listu vlastnictví č. , hodnota, pro k. ú. , adresa, (dále také jen „Nemovitost“). V uvedené Nemovitosti, především v části budovy č.p. , hodnota, , žalobkyně provozovala domov pro seniory pro přibližně 70 seniorů. Žalovaná 1 je členem skupiny , právnická osoba, , jejímž jediným akcionářem je společnost , právnická osoba, , jejímž jediným akcionářem je žalovaná 2, která je mateřskou (ovládající) společností skupiny , právnická osoba, . Z důvodu zajištění pohodlnějších prostorů pro seniory a také pro snížení nákladů spočívajících ve splácení úvěru, který žalobkyně čerpala od , právnická osoba, . (dále také jen „Banka“) na vybudování domova pro seniory v Nemovitosti, se žalobkyně rozhodla Nemovitost prodat a za získané prostředky pořídit jinou nemovitost, která by svou velikostí, polohou a stavebním řešením lépe vyhovovala poskytování služeb seniorům. Žalobkyně poté prostřednictvím , jméno FO, obdržela poptávku žalované 1 na koupi Nemovitosti s tím, že byla schopna splnit zásadní podmínku žalobkyně, a to zachování provozu domova pro seniory v části areálu Nemovitosti po dobu dalších pěti let, aby bylo možno seniory přestěhovat do nových prostor. Po prvních setkáních žalobkyně a žalované 1 v červenci 2017 byla zahájena intenzivní jednání o podmínkách prodeje Nemovitosti a velmi rychle bylo dosaženo dohody o koupi nemovitosti za cenu 500 000 000 Kč. Dne 3. 8. 2017 podepsali žalobkyně a žalovaná 1 dohodu o základních podmínkách transakce se závazkem exkluzivního prodeje pro žalovanou 1 (dále také jen „Dohoda“), poté proběhli prohlídky Nemovitosti a po několika schůzkách mezi smluvními stranami, kdy Nemovitost navštívil i zástupce žalované 2 , jméno FO, , který se k transakci kladně vyjádřil, byly dohodnuty všechny esenciální podmínky transakce. Na základě právní, technické i ekonomické due diligence, byla stanovena konečná kupní cena ve výši 495 000 000 Kč, když z prohlášení žalovaných jednoznačně vyplynulo, že due diligence neodhalila žádné technické, právní ani jiné vady, které by bránily transakci, a proto ji lze považovat za definitivně dohodnutou. Část kupní ceny ve výši 40 000 000 Kč měla být uhrazena až v případě změny územního plánu umožňující na Nemovitosti větší objem výstavby a kupní cena byla dále ponížena o částku 50 000 000 Kč, která odpovídala nájemnému za dobu 5 let, po které mohla žalobkyně dále v Nemovitosti provozovat domov pro seniory. Zároveň probíhala jednání za účasti žalobkyně, žalované 1 a Banky, neboť Banka podmínila souhlas s prodejem Nemovitosti předčasným splacením úvěru žalobkyně, přičemž při těchto jednáním žalovaná 1 opakovaně deklarovala (potvrdila) zájem o koupi Nemovitosti za dohodnutou cenu a za sjednaných podmínek, včetně toho, že má na koupi Nemovitosti dostatek finančních prostředků. Banka poté připravila návrh smlouvy o správě finančních prostředků. Poté bylo mezi žalobkyní, žalovanou 1 a Bankou potvrzeno, že v polovině listopadu 2017 dojde k podpisu kupní smlouvy s tím, že do 7. 12. 2017 dojde k vypořádání mezi stranami, když obě strany si definitivně odsouhlasily všechny podmínky transakce, včetně výše kupní ceny, a to v souladu s finální nabídkou žalované 1 ze dne 31. 10. 2017, kterou žalobkyně v plném rozsahu akceptovala, přičemž žalovaná 1 současně potvrdila i přijetí nabídky ze strany žalobkyně. Vzhledem k tomu došlo k zesplatnění úvěru žalobkyně a vše bylo připraveno k realizaci celé transakce. Poté však na straně žalované 1 proběhly neočekávané a nepředvídatelné personální změny, byly odvolány klíčové osoby, které koupi Nemovitosti vyjednávaly, včetně , jméno FO, a žalovaná 1 na telefonický dotaz sdělila, že v jednání o koupi nebude pokračovat. Protože uvedené rozhodnutí vyvolalo extrémní míru nejistoty na straně žalobkyně i jeho klientů – seniorů i v důsledku odmítnutí jiných zájemců o koupi Nemovitosti žalobkyní v důsledku intenzivních jednání se žalovanou 1 včetně závazku exkluzivity prodeje žalované 1 a v důsledku zesplatnění úvěru žalobkyně Bankou, byla žalobkyně nucena usilovat o prodej areálu v zásadě jakémukoliv zájemci a za jakoukoliv cenu, neboť Banka trvala na vyřízení celé záležitosti do konce roku 2017, jak bylo dohodnuto původně se žalovanou 1. Žalobkyně se proto poté dohodla na prodeji nemovitosti se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, za cenu ve výši 340 000 000 Kč, ale s tím, že bylo třeba všechny seniory přestěhovat do jiných zařízení.2. Žalobkyně má za to, že žalovaná při vyjednávání o uzavření smlouvy o prodeji Nemovitosti nejednala se žalobkyní poctivě (s dobrou vírou), a byť žalobkyně nezpochybňuje právo žalované ukončit jednání o koupi Nemovitosti, nedošlo k tomu způsobem, který by žalobkyni bez ztráty dobré víry dostatečně a s předstihem, jasně a transparentně připravil a na možnost, že smlouva nebude uzavřena. Byť žalovaná argumentuje v emailové komunikaci běžně používaným „disclaimerem“, že její jednání nelze chápat jako jednání směřující již k uzavření smlouvy, a že žalobkyně si musela být vědoma skutečnosti, že u žalované je k uzavření smlouvy třeba schválení takového jednání příslušnými orgány žalovaného včetně řídící (ovládající) společnosti ve Švédsku, nezbavuje to žalovanou odpovědnosti za její jednání při uzavírání smlouvy. Žalovaná především neseznámila žalobkyni se svými vnitřními vazbami a průběhem schvalovacích procesů a jejich významem při jednání. Žalovanou pouze formálně užívané „disclaimery“ ve veškeré komunikaci pak v určité fázi vyjednávání přestávají odpovídat skutečnému stavu, a to především proto, že jednání žalované vzbudilo o žalobkyně důvodné očekávání, že smlouva bude uzavřena, přičemž žalobkyně přitom vycházela z chování a jednání zástupců žalovaných tedy včetně chování zástupce žalované 2 a skutečnosti, že zástupci žalovaných vyhověli veškerým požadavkům Banky na potvrzení zájmu o transakci. Zároveň má žalobkyně za to, že zde není žádný spravedlivý důvod, pro který by žalovaná mohla jednání ukončit, když podle žalobkyně jím nemůže být nečekaní změna členů statutárního orgánu a revize obchodních rozhodnutí v důsledku této personální změny učiněné. Žalobkyně dovozuje svůj nárok zároveň z obecné skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti, když žalovaná opakovaně deklarující svůj úmysl koupit Nemovitosti bez zjevného a spravedlivého důvodu jednání o uzavření smlouvy ukončila, a to v době, kdy žalobkyně již byla v důvodném očekávání, že smlouva bude uzavřena a kdy již žalobkyně na základě komplexního vyhodnocení situace již učinila rozhodnutí nutná k realizaci obchodní transakce, např. zesplatnila úvěr u Banky a žalovaná o tom věděla. Žalobkyni proto v důsledku jednání žalovaných vznikla škoda ve výši 115 000 000 Kč, za kterou, byť jednání o smlouvě probíhala primárně mezi žalobkyní a žalovanou 1, nesou odpovědnost s ohledem na postavení a jednání žalované 2 stejnou měrou obě žalované.3. Usnesením ze dne 19. srpna 2021, č. j. , spisová značka, rozhodl Vrchní soud v Praze, že k projednání a rozhodnutí věci, kterou se žalobkyně domáhá po žalovaných zaplacení náhrady škody ve výši 115 000 000 Kč, jsou příslušné okresní soudy.4. Žalovaná 1 k žalobě uvedla, že ji považuje za neopodstatněnou a navrhla její zamítnutí v celém rozsahu. Žalovaná 1 potvrdila, že jednala se žalobkyní standardně o koupi Nemovitosti a že došlo k ukončení těchto jednání v listopadu 2017 v důsledku organizačních změn na straně žalované 1, což vedlo k přehodnocení realizace některých projektů včetně koupě Nemovitosti. Žalovaná 1 celou dobu jednala se žalobkyní transparentně a poctivě, když v dokumentech týkajících se zvažované transakce konsistentně uváděla, že transakce podléhá dalšímu vyhodnocení a schvalování a jednání o smlouvě ukončila zcela v souladu se zásadou autonomie vůle a smluvní svobody. V tomto případě pak nebyly splněny ani podmínky pro vznik nároku žalobkyně na náhradu škody z titulu předsmluvní odpovědnosti. Žalovaná 1 totiž popírá, že by jednání mezi ní a žalobkyní došlo do takového stádia, že by se uzavření smlouvy na Nemovitost mělo jevit jako vysoce pravděpodobné. Poukázala především na nezávaznost jednání o smlouvě podle čl. 6.1 Dohody a skutečnost, že žalobkyni opakovaně upozorňovala, že konečné schválení koupě Nemovitosti včetně textu smluvní dokumentace podléhá mimo jiné dokončení komplexního schvalovacího procesu ze stran