22 C 37/2020-500 — Obvodní soud pro Prahu 8

1. Žalobou doručenou zdejšímu soudu dne 21. 2. 2020 se žalobkyně domáhá po žalované zaplacení částky ve výši 161 800 USD s příslušenstvím. V žalobě žalobkyně dále uvedla, že dne 21. 9. 2016 uzavřela žalobkyně, společnost , právnická osoba, (dnes , právnická osoba, ), IČO , IČO, (dále také jen „, právnická osoba, ) a žalovaná smlouvu o prodeji závodu společnosti , právnická osoba, , aukčního portálu „, Anonymizováno, “, žalované (dále také jen „Smlouva o prodeji závodu“) a v návaznosti na to pak byla téhož dne uzavřena také smlouva o migraci (dále také jen „Smlouva o migraci“) ve znění dodatku č. 1 ze dne 14. 12. 2016, na základě které žalobkyně poskytovala žalované služby související se zajištěním úspěšné migrace aukčního portálu „, Anonymizováno, “ (dále také jen „Portál“) z platformy provozované žalobkyní na platformu vyvíjenou žalovanou. Žalobkyně poskytla žalované řádně podle Smlouvy o migraci v červnu a červenci 2017 služby spočívající v údržbě platformy „, Anonymizováno, a v červenci 2017 také služby spočívající v podpoře související s migrací platformy, za které se jí žalovaná zavázala hradit odměnu ve výši 80 000 USD měsíčně, resp. odměnu ve výši 100 USD za hodinu. Žalobkyně poskytnuté služby žalované podle Smlouvy o migraci vyúčtovala žalované odměnu dohodnutou ve Smlouvě o migraci fakturami č. , hodnota, (za údržbu platformy v červnu 2017) na částku ve výši 80 000 USD, která byla splatná 3. 8. 2017, č. , hodnota, (za údržbu platformy v červenci 2017) na částku 80 000 USD, která byla splatná 6. 9. 2017 a fakturou číslo , hodnota, (za služby související s migrací platformy v červenci 2017) na částku 1 800 USD, která byla splatná dne 20. 9. 2017. Žalovaná ale žalobkyni uvedené částky dosud neuhradila, přestože žalobkyní poskytnuté služby nebyly žalovanou nijak reklamovány, respektive nebylo namítáno vadné plnění a bývalý jednatel žalované , jméno FO, ve svém emailu ze dne 30. 8. 2017 ubezpečoval žalobkyni, že faktury budou uhrazeny během několika následujících dnů s ohledem na zvýšení kapitálu žalované a přestože uvedený dluh za údržbu platformy v červnu a červenci 2017 uznala v emailové zprávě ze dne 20. 11. 2017 i účetní žalované , jméno FO, . Žalovaná dluh neuhradila ani po několika dalších výzvách žalobkyně k zaplacení, z nichž poslední byla předžalobní výzva ze dne 6. 3. 2018.2. Žalovaná k věci v podání ze dne 28. 5. 2020 uvedla, že nárok uplatněný žalobkyní v celém rozsahu neuznává, a to zejména z důvodu zániku žalobou uplatněné pohledávky žalobkyně v důsledku dřívějšího započtení vzájemných pohledávek, stejně jako z důvodu existence pohledávky žalované vůči žalobkyni, která svou výši značně převyšuje pohledávku žalobkyně. Žalovaná sice připustila, že vzájemné nároky účastnic byly založeny Smlouvou o prodeji závodu a Smlouvou o migraci nebo jednáním stran těchto smluv učiněných v přímé či nepřímé souvislosti s plněním povinností založených těmito smlouvami. Úhradu žalobou uplatněného nároku žalovaná, byť ji původně nijak nerozporovala, odepřela v důsledku flagrantního porušení smluvní povinnosti ze strany žalobkyně, a to povinnosti stanovené v čl. 4 odst. 2 Smlouvy o migraci, podle kterého měla žalobkyně povinnost smazat veškerá data týkající se českých a slovenských uživatelů Portálu do jednoho měsíce po dokončení migrace, neboť tato data byla součástí závodu, jenže byl převeden na základě Smlouvy o prodeji závodu, přičemž migrace dat se řídila Smlouvou o migraci. Zaslání hromadného emailu ze strany žalobkyně dne 8. 11. 2017 (dále také jen „Email“) na 718 982 adres z databáze českých a slovenských uživatelů Portálu (dále také jen „ Databáze“), což následně potvrdil písemně zaměstnanec žalobkyně pan , jméno FO, , prokazuje, že žalobkyně protiprávně užívala a patrně i nadále užívá uvedenou Databázi, ačkoliv vlastnické právo k této Databázi, která měla celkem 3 928 044 záznam českých a slovenských uživatelů a byla hlavní a stěžejní částí závodu, bylo Smlouvou o prodeji závodu převedeno na žalovanou a tím se žalobkyně bezdůvodně obohacuje na úkor žalované. Jelikož žalobkyně nemohla být při užití cizí hodnoty v dobré víře, je povinna vydat vše, oč se obohatila. Výše bezdůvodného obohacení v tomto případě byla znaleckým ústavem , právnická osoba, . ze dne 14. 6. 2020 stanovena na částku ve výši 19 690 000 Kč. Dopisem ze dne 28. 1. 2020 uplatnila žalovaná vůči žalobkyni nárok na vydání bezdůvodného obohacení a zároveň započetla vzájemné pohledávky účastníků, tedy svou pohledávku za žalobkyní z titulu bezdůvodného obohacení vůči pohledávce žalobkyně za její osobou z titulu odměny za služby podle Smlouvy o migraci, v důsledku čehož, pohledávka žalobkyně zcela zanikla a pohledávka žalované nadále trvá co do částky ve výši 16 149 278,80 Kč. Uvedeným podáním proto žalovaná také uplatnila vůči žalobkyni vzájemný návrh na vydání bezdůvodného obohacení ve výši 16 149 678,80 Kč, a to spolu se zákonným úrokem z prodlení z uvedené částky od 18. 2. 2020 do zaplacení.3. V závěrečném návrhu žalobkyně uvedla, že z vyjádření žalované v průběhu řízení i před jeho zahájením vyplývá, že existence nároku žalobkyně na zaplacení částky ve výši 161 800 USD s příslušenstvím je nesporná, neboť poskytnutí služeb, za něž byla uvedená částka fakturována, nebylo ze strany žalované nijak reklamováno či zpochybňováno a žalovaná zároveň tvrdí, že k zániku uvedené pohledávky žalobkyně došlo v důsledku zápočtu vzájemných pohledávek účastníků, přičemž existence pohledávky žalobkyně je podmínkou zápočtu. Ke vzájemnému návrhu žalované žalobkyně uvedla, že žalovaná neprokázala porušení smluvní povinnosti žalobkyní a ani netvrdila, tedy ani nemohla prokázat, že jí vznikla jakákoliv újma nebo že by žalobkyně získala na její úkor majetkový prospěch, a proto nárok žalované na vydání bezdůvodného obohacení nevznikl a nelze jej započítat na nepochybnou pohledávku žalobkyně na zaplacení odměny za poskytované služby ani uplatnit vzájemným návrhem. Žalovaná podle žalobkyně neprokázala, že k datu odeslání Emailu dne 8. 11. 2017 nebyla žalobkyně oprávněna disponovat s databází, ale i v opačném případě by tím k porušení Smlouvy o migraci nedošlo, neboť Email byl odeslán až po zániku práv a povinností z uvedené Smlouvy o migraci dne 21. 9. 2017 (čl. 5.1 Smlouvy o migraci), tedy i po zániku povinnosti žalobkyně smazat uvedenou databázi ze svých serverů. I kdyby přesto žalobkyně porušila tvrzenou smluvní povinnost, je konstrukce nároku žalované na vydání bezdůvodného obohacení nesmyslná, neboť ustálená judikatura Nejvyššího soudu stanoví, že bezdůvodné obohacení je subsidiární k náhradě škody (újmy) za porušení povinnosti ze smlouvy, ale žalovaná žádnou újmu vzájemným návrhem neuplatnila a ani netvrdí, že by ji jakákoliv újma v této souvislosti vznikla. Žalobkyně dále namítla, že žalovaná tvrdí, že žalobkyně neoprávněně disponovala databází obsahující 3 928 044 záznamů uživatelů v období od 24. 7. 2017 do 8. 11. 2017, ale nepodařilo se jí prokázat, že by žalobkyně disponovala celou databází, neboť Email byl zaslán pouze na 718 982 emailových adres z této Databáze a jednoznačně neprokázala ni dobu, po kterou měla žalobkyně s Databází neoprávněně disponovat. Proto i žalovanou předložený znalecký posudek je v důsledku nesprávných výchozích předpokladů nepoužitelný, neboť vychází z hodnoty celé Databáze obsahující 3 928 044 záznamů uživatelů, vychází z neoprávněného užívání Databáze žalobkyní v období od 24. 8. 2017 do 8. 11. 201, vykazuje mnoho chyb při výpočtu ceny licence včetně toho, že databáze uživatelů představuje hlavní část převáděného závodu, jeho použitelnost pro soudní řízení vyloučil navíc sám znalecký ústav. Vzhledem k tomu žalobkyně navrhla, aby soud žalobě vyhověl a vzájemný návrh žalované zamítl.4. Žalovaná v závěrečném návrhu uvedla, že veškeré vzájemné nároky žalobkyně a žalované souvisí se Smlouvou o prodeji závodu, kterou žalované sesterská společnost žalobkyně , právnická osoba, prodala závod, který byl tvořen zejména databázemi nesoucí informace o klientech a obchodech tvořících internetové obchodní tržiště provozované na doméně , Anonymizováno, a Smlouvou o migraci, podle které měla žalobkyně žalované poskytovat služby související s převodem předmětu prodeje žalované, neboť po prodeji závodu měly být databáze přechodně dále uloženy na serverech žalobkyně a současně dále provozováno internetové tržiště, přičemž ale zároveň měly probíhat práce potřebné k migraci dat na platformu žalované, která měla po dokončení migrace provozovat internetové tržiště samostatně. Podle migrační smlouvy měla žalovaná platit žalobkyni po dobu provozu tržiště na platformě žalobkyně (do provedení migrace) sjednané částky, a to za práce spojené s přípravou a prováděním migrace nakoupených databází na platformu žalované. Pokud se žalobkyně domáhá zaplacení poplatků za uvedené služby, ještě před zahájením řízení žalovaná započetla proti uvedené pohledávce žalobkyně vlastní pohledávku za žalobkyní z titulu bezdůvodného obohacení, která jí vznikla tím, že žalobkyně porušila