12 C 147/2020-152 — Obvodní soud pro Prahu 10

1. Žalobce se žalobou ze dne 10.4.2020, doručenou soudu dne 14.4.2020, domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud uložil žalované povinnost vydat žalobci ze svého obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] (dříve [příjmení] bydlení [právnická osoba]), [IČO], sídlem [adresa], [PSČ] [obec a číslo], zapsané ve veřejném obchodním rejstříku, ve složce C [číslo] vedené u Městského soudu v Praze (dále jen„ [anonymizováno]“), část představující obchodní podíl ve výši 20% a nahradit žalobci náklady řízení. Svůj návrh odůvodnil tím, že ve veřejném obchodním rejstříku je zapsána [právnická osoba], jejímž společníkem v rozsahu 20% (40 000 Kč) byl od 11.12.2014 do 13.4.2017 žalobce. Dne 4.12.2018 byl žalobci doručen dopis [právnická osoba], advokátní kanceláře se sídlem [adresa], která převzala zastoupení Státního fondu rozvoje bydlení, sídlem [ulice a číslo], [obec a číslo] ve věci vymáhání pohledávky z titulu úroků z prodlení, směnečné pohledávky s příslušenstvím vůči žalobci jako směnečnému ručiteli (mimo jiné) včetně dalších nákladů. Jde o dluh, který spolu s obchodními podíly převzala žalovaná a který se výslovně zavázala uhradit. Žalobce se proto domáhal vydání obchodního podílu, jelikož se jeho předpoklad toho, že s předáním obchodního podílu skončí jeho angažmá ve [právnická osoba], nenaplnil. Ve věci bylo žalobou ze dne 10.4.2020, doručenou soudu dne 14.4.2020, zahájeno také řízení o náhrady škody, kdy usnesením Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 14.12.2020 pod č.j. 12 C 147/2020-67, které nabylo právní moci dnem 15.12.2020 došlo k připuštění změny žaloby s tím, že nadále bude jednáno o žalobě ve znění„ o vydání obchodního podílu“. Následně se žalobce marně domáhal potvrzení toho, že [anonymizováno] převzala a použila finanční prostředky z půjčky poskytnuté žalobci od věřitele [právnická osoba] a.s. z titulu smlouvy o přistoupení k dluhu sepsané formou notářského zápisu uzavřené se společníky [anonymizováno]. Protože žalobce nemohl reálně ovlivňovat [právnická osoba] a získat informace o hospodářském životě [právnická osoba], rozhodl se, že společnost opustí, zbaví se dluhu vůči [právnická osoba] a dalších závazků plynoucích z jeho účasti v [anonymizováno]. Ve druhé druhé polovině roku 2016 [anonymizováno] jednala s jednatelkou žalované a byla uzavřena dohoda, že společníci [anonymizováno] a současně spoludlužníci vůči [právnická osoba] přenechají své obchodní podíly ve [právnická osoba] společnosti žalované a ta za [anonymizováno] splní všechny její závazky tak, aby bývalí společníci byli z nich spolehlivě vyvázáni. Mezi společnostmi mělo dojít k podpisu dohody o převzetí dluhu, kterou nepodepsal věřitel, avšak mezi žalobcem a žalovanou se tato dohoda stala závaznou. Podle žalobce je zřejmé, že žalovaná má nepoctivý úmysl obohatit se na úkor žalobce tím, že z něj vylákala pod příslibem převzetí dluhu a dalších závazků jeho obchodní podíl ve [právnická osoba], aniž by závazky [anonymizováno] následně splnila. Žalovaná nikdy nehodlala plnit své závazky a žalobce byl při jednání o převodu obchodního podílu uveden v omyl. 2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila podáním ze dne 8.11.2020 s tím, aby žaloba byla v plném rozsahu zamítnuta. Uvedla, že jednatelka žalované [jméno] [příjmení] měla zájem o koupi nemovitosti, která byla v majetku [anonymizováno], proto na přelomu srpna 2016 a září 2016 zahájila jednání o koupi nemovitosti s podmínkou kolaudace na domov pro seniory. Tehdejší společníci při zahájení jednání deklarovali, že mají sjednaný úvěr u Státního fondu podpory [anonymizováno] (dříve [příjmení] fond rozvoje bydlení), [IČO], sídlem [adresa] (dále jen„ [anonymizováno]“) s tím, že tento ve výši cca 43 milionů Kč je nutné v rámci dohodnuté kupní ceny refinancovat. Prodej nemovitosti byl určen ke konci roku 2016, avšak počátkem listopadu 2016 zjistil financující bankovní ústav žalované jako budoucí kupující, že na nemovitosti je uvalena exekuce ze strany Finančního úřadu [okres]. Žalovaná ve věci jednala a exekuce byla stažena a finanční úřad zřídil zástavní právo k nemovitosti, současně bylo zjištěno, že úvěr poskytnutý [anonymizováno] byl z důvodů nesplnění podmínek úvěru zesplatněn, vymáhání úvěru, úroků i penále bylo pak prováděno prostřednictvím Finančního úřadu [okres]. Nastalá situace proto změnila strukturu financování bankou, již schválený úvěr bylo nutné reschválit s přihlédnutím k novým podmínkám, tj. dluhům, které nebyly tak, jak existovaly, tehdejšími společníky správně deklarovány. S ohledem na zástavu zřízenou finančním úřadem a jeho neochotu dát souhlas s prodejem nemovitosti oproti vyplacení závazků ze strany žalované, bylo nutné celou transakci realizovat formou převodu obchodních podílů [právnická osoba]. Společníky [anonymizováno] byly pan [jméno] [příjmení] vlastnící podíl o velikosti 20% na základním kapitálu společnosti, paní [jméno] [příjmení] vlastnící podíl o velikosti 40% na základním kapitálu společnosti, [jméno] [příjmení] vlastnící podíl o velikosti 20% na základním kapitálu společnosti a žalobce vlastnící podíl o velikosti 20% na základním kapitálu společnosti. Tehdejší jednatelé [příjmení] [jméno] [příjmení] a [celé jméno žalobce] jednali tak, že výstavba nájemního bytového domu [příjmení] [příjmení] [jméno] s 50 nájemními byty na pozemcích st. [anonymizováno], parc. [číslo] v [katastrální uzemí] nebyla dokončena, tj. zkolaudována a tedy schopna užívání nejdéle do 3 let ode dne uzavření smlouvy o poskytnutí úvěru od Státního fondu podpory [anonymizováno], tj. do dne 14.2.2016, v důsledku čehož [anonymizováno] odstoupil dne 22.3.2016 od smlouvy o úvěru a pohledávky [anonymizováno] ve výši 49 043 010,91 Kč se staly okamžitě splatné. Společnost [anonymizováno] tak měla závazek vůči Finančnímu úřadu pro [příjmení] kraj, pracoviště [okres] v částce 43 694 732,07 Kč splatný dne 22.3.2016 a v částce 8 069 947 Kč splatný do 29.12.2016, v celé částce 17 258 357 Kč nejpozději splatný ke dni 5.10.2017, dále závazek vůči [anonymizováno] v částce 3 709 810,63 Kč splatný dne 6.2.2017 a nakonec závazek vůči [právnická osoba] s.r.o. v částce 8 503 833 Kč splatný dne 17.3.2017 z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 17.3.2015. Je zřejmé, že [právnická osoba] byla nejpozději ke dni 6.2.2017 v úpadku, kdy měla několik věřitelů, po lhůtě splatnosti více než jeden měsíc a nebyla schopna svým závazkům dostát a zastavila hrazení všech závazků. Žalovaná proto dne 13.4.2017 přebírala zadluženou společnost, která se nacházela v úpadku, jež měla ve vlastnictví rozestavěnou nemovitost, jež nebyla zkolaudována ke svému účelu a vyžadovala náklady v řádech milionů korun pro užívání ke svému zamýšlenému účelu. Zcela po právu se Finanční úřad pro [příjmení] kraj, pracoviště [okres] domáhal vymožení dlužné částky a byla plánovaná dražba nemovitosti ve vlastnictví [anonymizováno] před vstupem žalované do majetkové struktury [anonymizováno]. Dle smlouvy o převodu podílu [anonymizováno] ze dne 13.4.2017 uzavřené mezi žalobcem a žalovanou byla smluvními stranami dohodnuta cena ve výši 40 000 Kč odpovídající části základního kapitálu společnosti a představující uvedený obchodní podíl žalobce, když cena byla žalovanou v celé výši uhrazena neprodleně na bankovní účet žalobce. Sjednaná cena 40 000 Kč ke dni 13.4.2017 ke dni převodu na žalovanou vykazovala zápornou hodnotu, neboť zohledňovala aktiva i pasiva společnosti, kdy se společnost nacházela v úpadku, bylo nutné uhrazení splatných dluhů, sjednání splátkových kalendářů s věřiteli a dokončení a kolaudace budovy na domov pro seniory, neboť ani kolaudace tak, jak byla zamýšlena, tomuto účelu neodpovídala, jak se později ukázalo. Žalovaná tedy jednala dle dohod a kupní cenu považuje za adekvátní ekonomickému stavu společnosti. Žalované je známo a je ve shodě s žalobcem, že na základě smlouvy o zápůjčce ze dne 29.10.2014 poskytla [právnická osoba] a.s. jako věřitel žalobci na účet č. [bankovní účet] částku ve výši 5 000 000 Kč (dne 17.10.2014 částku ve výši 1 000 000 Kč, dne 23.10.2014 částku ve výši 1 500 000 Kč a do 10 dnů ode dne uzavření smlouvy částku 2 500 000 Kč), když poté byl dne 29.10.2014 sepsán JUDr. [jméno] [příjmení], notářkou se sídlem v [obec], notářský zápis s přímou vykonatelností, kdy se žalobce zavázal spolu s přistupiteli uhradit dluh za věřitelem [právnická osoba] ve výši 5 000 000 Kč do dne 31.12.2015, když tyto finanční prostředky poskytnuté věřitelem [právnická osoba] měly být dle tvrzení společníků [anonymizováno] poskytnuty [právnická osoba]. Když se žalovaná stala jediným společníkem [právnická osoba], uzavřela dne 13.4.2017 dohodu o převzetí závazku od bývalých dlužníků, jednala v dobré víře, že se skutečně jedná o závazek [anonymizováno], avšak následně kontrolou účetnictví zjistila, že finanční prostředky nebyly zapůjčeny do [anonymizováno] a je rovněž ve shodě s žalobcem o tom, že žalovaná i žalobci se marně domáhali potvrzení toho, že [právnická osoba] převzala a použila peněžní prostředky půjčky, [anonymizováno] tyto informace odepřela a neposkytla. Je však nut