9 C 33/2022-110 — Okresní soud v Přerově

1. Okresní soud zamítl žalobu, jíž se žalobci domáhali po žalované zaplacení částky 148.000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně od [datum] do zaplacení (výrok I.). Žalobcům uložil povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalované do tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení částku 47.432 Kč (výrok II.). 2. Včas podaným odvoláním rozsudek okresního soudu napadli žalobci. S rozsudkem vyslovili nesouhlas, neboť mají za to, že soud prvého stupně na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Zrekapitulovali, že mezi žalobci a žalovanou byla dne [datum] uzavřena kupní smlouva, na základě které se žalobci stali vlastníky mj. bytové jednotky [číslo]. Dle článku IV. odst. 4 kupní smlouvy byla žalovaná povinna zajistit, aby adresa předmětu převodu nebyla vedena jako adresa trvalého pobytu či sídla nebo místa podnikání prodávající ani třetí osoby, přičemž tak žalovaná měla zajistit nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne povolení vkladu vlastnického práva dle kupní smlouvy do katastru nemovitostí. V následujícím pátém odstavci stejného článku kupní smlouvy byla pro případ porušení předchozí povinnosti žalované sjednána smluvní pokuta ve výši 500 Kč za každý den prodlení se zrušením adresy trvalého pobytu či sídla prodávající (žalované) či třetích osob v předmětu převodu. Z jednání mezi smluvními stranami bylo zřejmé, že zrušení adresy trvalého pobytu či sídla žalované či třetích osob se týká převáděné bytové jednotky [číslo] nikoliv celého bytového domu [adresa], na němž žalobci předmětnou kupní smlouvu získali rovněž spoluvlastnický podíl. Dne [datum] byl v katastru nemovitostí proveden vklad vlastnického práva ve prospěch žalobců. Protože žalovaná dle žalobců svoji povinnost nesplnila, byla ze strany žalobců kontaktována, avšak bezvýsledně. Následně dopisem ze dne [datum] uplatnili žalobci sjednanou smluvní pokutu vůči žalované, a proto se domáhají mimo jiné zaplacení smluvní pokuty ve výši 148.000 Kč s příslušenstvím za nezrušení sídla či místa podnikání žalované či třetí osoby v bytové jednotce [číslo]. Žalovaná v rámci řízení předložila jako důkaz prokazující splnění povinností žalované listinu, a to souhlas [jméno] [příjmení], jakožto vlastníka bytové jednotky [číslo] s umístěním sídla [právnická osoba], s. r. o. do jeho bytové jednotky [číslo]. Předmětný souhlas je opatřen datem [datum] a obsahuje prostý podpis [jméno] [příjmení]. Zároveň žalovaná v řízení předložila jako důkaz prokazující splnění povinností žalované listinu, a to přijetí rozhodnutí jednatelky [právnická osoba], s. r. o., o umístění sídla společnosti v prostorách bytové jednotky [číslo] s tím, že adresa sídla společnosti zůstává nadále [adresa]. V rámci dokazování soud prvého stupně ze sdělení Krajského soudu v Ostravě ze dne [datum] zjistil, že dne [datum] bylo do rejstříkového spisu založeno rozhodnutí žalované ze dne [datum] jako jednatelky [právnická osoba], s. r. o. Žádné předchozí podání, ať už v listinné či písemné formě však rejstříkový soud od žalované neobdržel. Okresní soud odkázal na § 120 odst. 1 o. z. a § 14 odst. 2 vyhlášky č. 323/2013 Sb. a dospěl k závěru, že účinky zápisu změny sídla u všech osob zapisovaných do veřejného rejstříku jsou deklaratorní, nikoliv konstitutivní. Dle názoru soudu došlo v daném případě pouze k formální změně sídla společnosti v rámci jednoho bytového domu na adrese [adresa], kdy se sídlo [právnická osoba], s. r. o. přemístilo z bytové jednotky [číslo] do bytové jednotky [číslo] přičemž tato změna však nevyžadovala rozhodnutí jednatele dotčené společnosti o změně sídla společnosti ani následný zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku. S ohledem na soudu dodatečně doloženou listinu o rozhodnutí jediného jednatele společnosti [právnická osoba] ze dne [datum], jakož i souhlas vlastníka bytové jednotky [číslo] s umístěním sídla společnosti ze dne [datum], dospěl okresní soud k tomu, že žalovaná své povinnosti z kupní smlouvy řádně splnila. Žalobci však mají za to, že soud prvého stupně se dostatečně nezabýval podmínkami udělení souhlasu s umístěním sídla společnosti v cizí nemovitosti. Odvolatelé citovali ustanovení § 14 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a dále § 14 odst. 2 zákona [číslo] se zdůrazněním, že prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny. Žalobci mají za to, že přestože soud prvého stupně v daném případě konstatoval nepotřebnost rozhodnutí příslušného orgánu o změně sídla společnosti i následný zápis do obchodního rejstříku, je nadále pro souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti v této cizí nemovitosti bez následného zápisu do obchodního rejstříku vyžadováno, aby byl opatřen úředně ověřeným podpisem vlastníka cizí nemovitosti, přičemž uvedené prohlášení nesmí být starší tří měsíců. V daném případě se tak nestalo, neboť souhlas vlastníka cizí nemovitosti ze dne [datum] spolu s oznámením o prosté změně sídla společnosti z téhož dne, byl rejstříkovému soudu doručen až dne [datum] a souhlas vlastníka cizí nemovitosti s umístěním sídla společnosti nebyl opatřen úředně ověřeným podpisem, a byl zpětně datován ke dni [datum], tj. byl starší tří měsíců. Žalobci mají za to, že soud na základě provedeného dokazování dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním o udělení řádného souhlasu vlastníka cizí nemovitosti s umístěním sídla společnosti k této nemovitosti ze dne [datum], čímž mělo dle soudu dojít k faktické změně sídla [právnická osoba], s. r. o., v důsledku čehož soud nesprávně právně posoudil danou věc a žalobu zamítl. Žalobci mají nadále za to, že žalovaná řádně nesplnila své povinnosti stanovené v článku IV. odst. 4 kupní smlouvy, a proto navrhovali, aby odvolací soud rozhodnutí prvého stupně zrušil a vrátil věc k dalšímu řízení případně, aby věc sám rozhodl tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobcům a) a b) částku ve výši 148.000 Kč s příslušenstvím, včetně náhrady nákladů řízení. 3. Žalovaná v písemném vyjádření k odvolání žalobců uvedla, že je pravdou, že mezi účastníky nebylo sporu o tom, že dne [datum] uzavřeli kupní smlouvu, na základě, které se žalobci stali vlastníky specifikovaného bytu. Dle čl. IV. odst. 4 kupní smlouvy se žalovaná zavázala zajistit, aby adresa předmětu převodu nebyla vedena jako adresa trvalého pobytu nebo sídla podnikání žalované jako prodávající ani třetí osoby, a to nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne provedení vkladu vlastnického práva dle kupní smlouvy, a to pod sankcí smluvní pokuty ve výši 500 Kč za každý den prodlení se zrušením adresy trvalého pobytu či sídla žalované či třetích osob v bytu. Žalovaná po celou dobu argumentuje tím, že jednak byla smluvní pokuta sjednána neplatně, neboť nelze určit, na jaké povinnosti se smluvní pokuta vztahuje a ujednání je tak neurčité. Dále namítala, že ujednání je neplatné pro rozpor s dobrými mravy, když žalovaná se nemůže zavázat k ničemu, co nemusí být schopna sama objektivně zajistit, když může ovlivnit pouze změnu údajů o trvalém pobytu, ale v případě právnické osoby, pokud by nebyla jejím orgánem, pak nemůže ovlivnit změnu sídla. Dále je z pohledu žalované smluvní pokuta sjednána nepřiměřeně. Pro případ, že by soud uzavřel, že smluvní pokuta byla sjednána platně, pak ani v tomto případě dle žalované nenáleží žalobcům právo smluvní pokutu nárokovat, neboť nebyly splněny podmínky pro její uplatnění, když žalovaná všechny povinnosti vyplývající ze smlouvy splnila. Pokud okresní soud uzavřel, že je třeba se zabývat skutečnou vůlí účastníků smlouvy a odmítnout tzv. přepjatý formalismus a z provedených důkazů dovodil, že účelem smluvní pokuty v tomto případě bylo zajištění povinnosti žalované jako prodávající, aby předmětný byt nebyl zatížen evidencí trvalého pobytu fyzických osob, sídlem obchodní společnosti či místem podnikání žalované, pak zcela správně uzavřel, že žalovaná své povinnosti splnila. Z provedených důkazů totiž vyplynulo, že jednak došlo ke změně trvalého bydliště žalované a jeho manžela a dětí ve sjednané lhůtě, kdy [jméno] [příjmení] majitel bytové jednotky [číslo] na téže adrese, fyzicky před správním orgánem potvrdil, že souhlasí se změnou trvalého pobytu z bytu [číslo] (předmět koupě) závěr do svého bytu [číslo] toto stvrdil svým podpisem na přihlašovacím lístku k trvalému pobytu, který zaevidovala ohlašovna správního orgánu. Tato změna vyplývá dále ze sdělení Statutárního města Ostravy ze dne [datum]. Se změnou trvalého pobytu souvisí také změna umístění sídla [právnická osoba], s. r. o., jejíž žalovaná byla v předmětné době jedinou jednatelkou. Ze sdělení jednatelky společnosti ze dne [datum] vyplývá, že bylo rozhodnuto o změně sídla. Vzhledem ke struktuře společnosti a tomu, že jmenovaná společnost přemisťovala sídlo v rámci jednoho domu, bylo rozhodnutí závislé pouze na rozhodnutí jediného jednatele. Od momentu rozhodnutí pak evidovala své sídlo společnost jinde, tedy v jin