17 C 102/2019-557 — Okresní soud v Pardubicích

1 Žalobci se svým žalobním návrhem ze dne 16. 4. 2019 (doplněným podáním ze dne 6. 5. 2019) domáhali, aby soud určil, že jsou vlastníky konkrétně vyjmenovaných nemovitostí. Uvedli, že dne 30. 9. 2004 byla mezi manžely , Jméno žalobce, st. a , Jméno advokáta B, a manžely , Jméno žalobce, ml. a , jméno FO, , jako prodávajícími, a žalovanou, jako kupující, uzavřena Smlouva o prodeji podniků, jejímž předmětem byly (jako součást převáděného podniku , Jméno žalobce, st.) předmětné nemovitosti. Žalovaná se smlouvou zavázala uhradit kupní cenu ve výši 7 056 000 Kč, z toho 4 334 000 Kč žalobcům. Přestože lhůta k úhradě kupní ceny byla opakovaně prodlužována, kupní cena do současné doby zaplacena nebyla. Proto žalobci ke dni 28. 2. 2019 od kupní smlouvy odstoupili.Podáním ze dne 17. 1. 2020 žalobci doplnili, že v roce 2009 byl ke Smlouvě o prodeji podniků uzavřen dodatek, kterým se splatnost kupní ceny stanovila na konec roku 2016. Z tohoto důvodu nemohlo dojít k promlčení pohledávky ani práva na odstoupení. Vyloučili, že by svého syna , Jméno žalobce, ml. zmocnili k inkasu kupní ceny či že by jeho účet uvedli jako platební místo, popřeli pravost svých podpisů na dopise ze dne 5. 3. 2008. Konečně žalobci ani nepotvrdili, že by obdrželi dopis žalované datovaný dnem 20. 3. 2007. Ve výzvě k úhradě kupní ceny z prosince 2018 byla skutečně uvedena částka nižší než kupní cena, a to z toho důvodu, že pohledávka ve výši 1 334 000 Kč měla zaniknout zápočtem, který se však v důsledku nových skutečností jeví jako neexistující. V rámci podání ze dne 14. 8. 2020 žalobci uvedli, že ve výzvě ze dne 13. 12. 2018 uvedená částka představovala úroky z prodlení nesprávně vypočtené zástupcem žalobců (vyšší, než na kterou měli žalobci nárok). Výzva zároveň obsahovala číslo účtu k zaplacení kupní ceny.K žalovanou tvrzenému případnému vydržení nemovitostí žalobci uvedli, že žalovaná si musela být vědoma tohoto, že kupní cena uhrazena nebyla a že tedy může dojít k odstoupení od smlouvy. K vydržení tak dojít nemohlo.V rámci své účastnické výpovědi žalobce doplnil, že jeho vztahy se synem , Jméno žalobce, mladším jsou po celou dobu dobré, vztahy se snachou , jméno FO, se pokazily cca v roce 2004. To, že by sdělil účet, na který by měla být kupní cena zaplacena, si nevzpomíná. Vyloučil, že by požadoval plnění na účet svého syna a že by požadoval, aby případně splacená kupní cena byla dále použita pro potřeby žalované. O prodloužení lhůty splatnosti kupní ceny jednal pouze se synem; se snachou nikoli vzhledem k existujícím špatným vztahům. Syn potom vyhotovil dodatek ke smlouvě, který žalobce podepsal.Žalobkyně v rámci své účastnické výpovědi doplnila, že převáděné nemovitosti byly součástí SJM. Ohledně zaplacení kupní ceny spolu s manželem vyhledali , tituly před jménem, , jméno FO, . Důsledkem tohoto byl sepis dodatku ke smlouvě, který nepodepsala. Žalobkyně popřela, že by podepsala dopis datovaný dnem 5. 3. 2008.2 Žalovaná navrhla zamítnutí žalobního návrhu v celém rozsahu. Potvrdila uzavření Smlouvy o prodeji podniků dne 30. 9. 2004 s tím, že k této nebyl uzavřen žádný dodatek, kterým by byla kupní cena či její splatnosti jakkoli změněna, modifikována či prodlužována. Dodatek ke smlouvě datovaný dnem 2. 1. 2009 označila za účelově vytvořený a antidatovaný s tím, že tento navíc neobsahuje podpis žalobkyně, jež byla účastnicí původní kupní smlouvy (když převáděné nemovitosti byly součástí SJM žalobců), a i z tohoto důvodu je uzavřen neplatně. Stejně tak výpočet příslušenství pohledávky uvedený v předžalobní výzvě neukazuje na to, že toto by bylo účtováno od údajného prodloužení data splatnosti, tj. až od 21. 12. 2016. Pokud by totiž splatnost byla prodloužena až do 31. 12. 2016, pak by částka příslušenství (v kupní smlouvě pro případ prodlení sjednaná smluvní pokuta ve výši 5 % z dlužné částky ročně) činila 433 400 Kč a nikoli požadovaných 3 200 000 Kč.Dále uvedla, že sjednaná kupní cena ve výši 4 334 000 Kč byla žalobcům řádně a včas uhrazena splátkami, a to 360 000 Kč dne 23. 12. 2005, 600 000 Kč dne 4. 7. 2006, 600 000 Kč dne 14. 7. 2006, 600 000 Kč dne 21. 7. 2006, 600 000 Kč dne 28. 7. 2006, 600 000 Kč dne 4. 8. 2006, 600 000 Kč dne 18. 8. 2006 a 374 000 Kč dne 29. 8. 2006. Vzhledem k tomu, že žalobci udělili dne 29. 9. 2004 svému synovi , Jméno žalobce, ml. plnou moc (toto vyplývá z přípisu žalobců ze dne 5. 3. 2008, z přípisu žalované ze dne 20. 3. 2007 a ze zápisu představenstva žalované ze dne 29. 9. 2004), kterou jej zmocnili k tomu, aby splátky inkasoval na svůj bankovní účet č. , č. účtu, a dále aby tyto finanční prostředky použil na navýšení základního kapitálu žalované, byly uvedené splátky skutečně poukázány na daný účet , Jméno žalobce, ml.Ohledně samotného odstoupení od Smlouvy o prodeji podniků vznesla žalovaná námitku promlčení s tím, že i kdyby kupní cena nebyla řádně a včas uhrazena, o této skutečnosti by se žalobci dozvěděli ihned po uplynutí lhůty splatnosti a k odstoupení by tak mělo dojít bez zbytečného odkladu. Žalobci však od smlouvy odstoupili až dopisem ze dne 25. 2. 2019, tedy nikoli bez zbytečného odkladu, přičemž v takovém případě by mohli odstoupit pouze za podmínek stanovených pro případ nepodstatného porušení smluvní povinnosti, tedy po poskytnutí přiměřené dodatečné lhůty k plnění dlužníkovi, realizované v obecné promlčecí době, která dle § 397 obch. zák. činila 4 roky. V daném případě byla výzva k úhradě dluhu žalované doručena až dne 16. 12. 2018 s tím, že plněno má být do 18. 12. 2018, tj. do dvou dnů. Výzva však byla ohledně výše dlužné částky zmatečná, lhůta k plnění zjevně nepřiměřená a zejména pak tato výzva byla učiněna až po uplynutí obecné promlčecí doby. Stejně tak k odstoupení od smlouvy došlo až po uplynutí obecné promlčecí doby.Konečně žalovaná uvedla, že i kdyby na ni vlastnické právo k daným nemovitostem platně nepřešlo, je jejich oprávněným a dobrověrným držitelem od 1. 10. 2004 do 13. 12. 2018 (tj. do dne výzvy žalobců), tedy nepřetržitě po dobu 14 let, a jejich vlastníkem se tak stala na základě právního institutu vydržení.Žalovaná zdůraznila, že v době uzavření kupní smlouvy byly nemovitosti zatíženy úvěry, které ona sama doplatila. V případě, že by byli žalobci určeni jako vlastníci nemovitostí, by se tak tito na úkor žalované obohatili právě o částky na úvěr žalovanou zaplacenými a měli by tedy mít povinnost (s ohledem na synallagmatickou povahu daného vztahu) dané platby žalované vrátit.3 Ze Smlouvy o prodeji podniků ze dne 30. 9. 2004 soud zjistil, že touto manželé , Jméno žalobce, st. a , Jméno advokáta B, a manželé , Jméno žalobce, ml. a , jméno FO, žalované prodali podniky vzniklé činností sdružení fyzických osob se společným názvem , jméno FO, , sdružení fyzických osob, zaniklého ke dni 30. 9. 2004. Prodávající se zavázali své podniky kupující odevzdat a převést na ni vlastnické právo k podnikům a kupující se zavázala převzít závazky prodávajících související s podniky. Součástí převáděného podniku , Jméno žalobce, st. byly i nemovitosti zahrnuté do žalobního petitu. Ve smlouvě bylo dále konstatováno, že na garážích a dílně na st.p.č. , hodnota, a na sklad. hale na st.p.č. 864/1 a st.p.č. 864/2 vázne na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 5. 12. 2003 zástavní právo pro ČSOB, a.s., k zajištění úvěru poskytnutého za účelem nákupu uvedených nemovitostí dle smlouvy o účelovém úvěru č. 2546/03/5019 ze dne 2. 12. 2003 uzavřené mezi bankou a , Jméno žalobce, starším. Na kupující přešla všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje.Dle čl. VI. smlouvy se kupující zavázala zaplatit kupní cenu ve výši 7 056 000 Kč, a to za podnik , Jméno žalobce, staršího částku 4 334 000 Kč a za podnik , Jméno žalobce, mladšího částku 2 722 000 Kč, do 31. 12. 2008, na jimi sdělený účet s tím, že kupující je oprávněna plnit ve splátkách. Kupující se zároveň zavázala plnit závazek (splácet kupní cenu) vždy za oba podniky najednou v jeden den; při plnění ve plátkách zaplatit z celkové splátky za podnik V. , jméno FO, st. 60 % a za podnik V. , jméno FO, ml. 40 % s tím, že pokud kupující tento závazek poruší, mají prodávající právo od smlouvy odstoupit.Pro případ prodlení se splácením dluhu byla sjednána smluvní pokuta ve výši 5 % z dlužné částky ročně.V čl. IX. bod 1. a 2. smlouvy bylo výslovně uvedeno, že právní vztahy prodávajících a kupujících, které nejsou řešeny přímo touto smlouvou, se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku a že smlouvu lze změnit pouze písemnou dohodou účastníků.4 Dopisem ze dne 13. 12. 2018 , Jméno žalobce, st. a , Jméno advokáta B, žalované sdělili, že ačkoli lhůta k úhradě kupní ceny dle smlouvy ze dne 30. 9. 2004 byla opakovaně prodlužována, kupní cena uhrazena nebyla. Z tohoto důvodu žalovanou vyzvali k „úhradě dlužné částky ve výši 3 200 000 Kč z prodlení z titulu úhrady části kupní ceny za prodej podniků dle shora uvedené smlouvy, a dále k úhradě příslušenství“ s tím, že nebude-li částka uhrazena nejpozději do 18. 12. 2018, od smlouvy odstoupí.5