8 C 357/2022-225 — Okresní soud v Rakovníku

1. Žalobkyně se vůči žalovanému domáhala zaplacení částky ve výši , částka, spolu se shora uvedeným příslušenstvím, a to z titulu vydání bezdůvodného obohacení, které mělo vzniknout tím, že mezi ní coby nájemkyní a žalovaným coby pronajímatelem byly uzavřeny dvě nájemní smlouvy ze dne , datum, , která byla ukončena na základě dohody ke dni , datum, , a ze dne , datum, , na základě nichž byla žalobkyni žalovaným přenechána do užívání budova na adrese U Chodovského hřbitova 2368/3a, , adresa, . Obě smlouvy jsou přitom neplatné, neboť jednak nebyla dodržena písemná forma s úředně ověřenými podpisy podle § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), aniž šlo o běžný obchodní styk, a jednak ve smyslu § 437 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), bylo jednáno ve střetu zájmu a v rozporu se zájmy žalobkyně. Ta totiž na nájemném uhradila žalovanému, jenž byl v dané době jejím jediným akcionářem i statutárním ředitelem, částku ve výši celkem , částka, , ačkoli obvyklé nájemné mělo podle znaleckého posudku , adresa, školy technické a ekonomické v , právnická osoba, činit v roce 2017 částku , částka, měsíčně, v roce 2018 částku , částka, měsíčně, v roce 2019 částku , částka, měsíčně, v roce 2020 částku , částka, měsíčně, v roce 2021 částku , částka, měsíčně a v roce 2022 částku , částka, měsíčně. Jestliže však žalobkyně předmět nájmu fakticky užívala, vzniklo i na její straně bezdůvodné obohacení, a to ve výši , částka, , žalobou se tedy domáhá rozdílu ve výši , částka, spolu se zákonnými úroky z prodlení podle námitky neplatnosti právního jednání a výzvy k vydání bezdůvodného obohacení ze dne , datum, .2. Nárok žalobkyně na náhradu tvrzené škody zdůvodněný porušením povinností péče řádného hospodáře žalovaným byl vyloučen k samostatnému řízení a na základě usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne , datum, , č. j. , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, -112, byl k dalšímu řízení a rozhodnutí postoupen Krajskému soudu v Praze.3. Žalovaný s žalobou nesouhlasil, neboť obě uvedené smlouvy jsou platné, když byly uzavřeny v rámci běžného obchodního styku, což je získání prostor pro sídlo a pro hospodářskou činnost žalobkyně, a když ani nedostatek úředně ověřeného podpisu podle § 13 zákona o obchodních korporacích nezpůsobuje podle judikatury Nejvyššího soudu jejich neplatnost. Kromě toho nelze žádat vydání bezdůvodného obohacení, jde-li o neplatnost pouze z důvodu nedostatku formy. Ustanovení § 437 odst. 2 o. z. se zde také neuplatní, jelikož byl jediným společníkem žalobkyně a na uzavření daných smluv tak dopadá § 55 odst. 3 zákona o obchodních korporacích. Žalovaný taktéž vnesl námitku promlčení, jelikož současní členové představenstva žalobkyně věděli o existenci obou nájemních smluv i o výši nájemného už před nabytím účasti na žalobkyni nynějším majoritním akcionářem, evidentně je však několik let považovali za platné, protože nájemné bylo hrazeno. Vznesl rovněž námitku započtení, neboť měl dne , datum, poskytnout žalobkyni bezúročnou ústní zápůjčku ve výši , částka, . Dále žalovaný poukázal na širší kontext vztahů mezi účastníky, podle jeho přesvědčení je žaloba pouze nátlakem na něj v souvislosti s nároky majoritního akcionáře, společnosti , jméno FO, , Anonymizováno, , a. s.4. Mimo to žalovaný vůči žalobkyni ve smyslu § 97 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) uplatnil vzájemný návrh na zaplacení , částka, , a to z titulu neuhrazeného nájemného za období od , datum, do , datum, spolu se zákonnými úroky z prodlení, jelikož předmětné nájemní smlouvy jsou platné.5. Soud k prokázání rozhodujících skutečností provedl následující dokazování.6. Z výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně vyplynulo, že žalovaný byl v době od , datum, do , datum, jediným statutárním orgánem (statutárním ředitelem) i předsedou správní rady žalobkyně, která měla od , datum, sídlo na adrese U Chodovského hřbitova 2368/3a v Praze. Dále z něj vyplynulo, že od , datum, je předsedkyní představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, , členem představenstva je , jméno FO, a členem dozorčí rady je , jméno FO, .7. Z nájemní smlouvy uzavřené dne , datum, , dohody o ukončení nájemní smlouvy ze dne , datum, a z nájemní smlouvy uzavřené dne , datum, soud zjistil, že žalovaný jako pronajímatel a žalobkyně jako nájemce si sjednali, že pronajímatel přenechá nájemci shora uvedenou budovu na adrese U Chodovského hřbitova 2368/3a, , adresa, , a to za nájemné ve výši , částka, měsíčně, které bylo v této výši ponecháno i v režimu nové smlouvy od , datum, , přičemž hrazeno mělo být bezhotovostně, vždy předem nejpozději do 5. dne příslušného kalendářního měsíce.8. Z dodatku č. , hodnota, k nájemní smlouvě ze dne , datum, bylo zjištěno, že žalovaný a žalobkyně se dohodli, že nájemné za shora uvedenou budovu pro období od , datum, do , datum, sníží na částku , částka, měsíčně.9. Z výpisů z účtu žalobkyně vyplynulo, že pravidelně hradila na nájemném za předmětnou budovu od dubna 2017 až do , datum, částku , částka, měsíčně (do prosince 2017 ve dvou splátkách).10. Z protokolu o předání nemovitosti soud zjistil, že žalobkyně předala žalovanému dne , datum, uvedenou budovu včetně klíčů, přístupových čipů a vybavení.11. Z nájemní smlouvy ze dne , datum, vyplynulo, že žalovaný jako pronajímatel a společnost , jméno FO, s. r. o. jako nájemce si sjednali, že pronajímatel přenechá nájemci předmětnou budovu na adrese U Chodovského hřbitova 2368/3a, , adresa, , a to za nájemné ve výši , částka, měsíčně, přičemž obě strany prohlásily, že se jedná o cenu v místě a čase obvyklou, jež má charakter tržní ceny nájemného.12. Ze znaleckého posudku č. 406/32/2022, který vypracoval dne , datum, Ústav znalectví a oceňování , adresa, školy technické a ekonomické v , právnická osoba, , vyplynulo, že obvyklá cena nájmu za shora uvedenou budovu za období let 2017 až 2022 odpovídá částkám, jak již byly shora uvedeny v žalobě. Protože však tento posudek neobsahoval doložku podle § 127a o. s. ř., soud jej hodnotil jako ostatní listinné důkazy a nemusel tak přistoupit k výslechu znalce či ke zpracování revizního znaleckého posudku. Kromě toho byl vypracován na objekt o ploše celkem , hodnota, m2 v prvním a druhém nadzemním podlaží a 117,378 m2 v prvním podzemním podlaží (viz tabulka 2), zatímco shora uvedená nájemní smlouva ze dne , datum, se vztahovala na budovu o celkové výměře 360 m2 podlahové plochy v přízemí a prvním nadzemním patře a 140 m2 v suterénu, proto nebyl pro posouzení věci i z tohoto důvodu relevantní, jak bude dále rozvedeno.13. Z hlavních podmínek smluvní dokumentace ze dne , datum, soud zjistil, že si žalovaný a , jméno FO, sjednali základní náležitosti koupě 70 % akcií žalobkyně od stávajícího jediného akcionáře, tj. od žalovaného. Kupujícím měla být buď společnost , právnická osoba, ., a/nebo její společníci a/nebo , jméno FO, a/nebo rodina , jméno FO, (zejména , jméno FO, ml. a , tituly před jménem, , jméno FO, ), či jakákoliv s nimi spřízněná osoba. Smluvní strany si sjednaly předmět koupě, výši kupní ceny, způsob jejího vypořádání prostřednictvím vázaného účtu. Dále si sjednaly rozsah transakční dokumentace, tj. tyto podmínky smluvní dokumentace, smlouvu o převodu akcií, smlouvu o vypořádání, smlouvu mezi akcionáři (resp. dohodu společníků), nový návrh stanov žalobkyně. V podmínkách smluvní dokumentace bylo též sjednáno, že po převodu 70 % akcí zůstane žalovaný ve funkci člena statutárního orgánu po dobu dalších 3 let a bude se podílet na jejím rozvoji. Z těchto podmínek smluvní dokumentace rovněž vyplývá, že ke dni sjednání, tj. ke dni , datum, , bylo dokončeno due diligence (tj. právní a ekonomická prověrka) žalobkyně.14. Z notářského zápisu sp. zn. N313/2019, NZ 468/2019, sepsaného dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou se sídlem v , adresa, , vyplynulo, že , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, ml. spolu založili akciovou společnost , jméno FO, , Anonymizováno, , a. s., s monistickým systémem vnitřní struktury. Při úpisu akcií činil podíl , jméno FO, na základním kapitálu společnosti 80 %, podíl , jméno FO, 10 % a podíl , jméno FO, ml. rovněž 10 %. Zakladatelé určili , tituly před jménem, Evu , jméno FO, statutární ředitelkou společnosti, předsedou dozorčí rady byl určen , jméno FO, , což bylo pro období od , datum, do , datum, potvrzeno také výpisem z obchodního rejstříku společnosti , jméno FO, , Anonymizováno, , a. s.15. Ze smlouvy o převodu cenných papírů ze dne , datum, včetně přílohy č. , hodnota, pak vyplynulo, že žalovaný jakožto jediný akcionář žalobkyně převedl za cenu, tel. číslo, Kč shora uvedených 70 % akcií žalobkyně (resp. 70 kusů odpovídajících 70% podílu ve společnosti) na společnost , jméno FO, CAPITAL, a. s., která jako nabyvatelka mj. prohlásila, že měla ještě před uzavřením smlouvy možnost seznámit se s účetním, právním, faktickým a jiným stavem žalobkyně v rámci hloubkové