§ 13 zákon o obchodních korporacích – Smlouva mezi jednočlennou společností a jediným společníkem
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 13 ZOK stanovuje, že smlouva mezi jednočlennou společností a jejím jediným společníkem musí být písemná s úředně ověřenými podpisy, pokud nejde o běžný obchodní styk za obvyklých podmínek. Pokud jste jediným společníkem společnosti a chcete s ní uzavřít smlouvu (např. o prodeji majetku), musíte zajistit písemnou formu a úřední ověření podpisů. (§ 13 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 13 odkazuje 18 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud jste jediným společníkem společnosti a chcete s ní uzavřít smlouvu (např. o prodeji majetku), musíte zajistit písemnou formu a úřední ověření podpisů.
- Tato přísnější forma platí pro situace, které nejsou považovány za běžný obchodní styk, například prodeje nemovitostí nebo významné půjčky.
- Pro běžné transakce, jako je nákup kancelářských potřeb nebo úhrada běžných služeb, se tato přísná forma nevyžaduje.
- Cílem je ochrana společnosti před potenciálním zneužitím postavení jediného společníka, který by mohl jednat ve svůj prospěch na úkor společnosti.
Na co si dát pozor
- Je důležité správně posoudit, zda se jedná o "běžný obchodní styk a za podmínek v něm obvyklých", aby se předešlo neplatnosti smlouvy.
- Nedodržení písemné formy a úředního ověření podpisů u smluv, kde je to vyžadováno, může vést k neplatnosti takové smlouvy.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 13
Jak soudy aplikují § 13
Smlouva o spolupráci mezi žalobkyní a Leonou Schubertovou ze dne 24. 9. 2018, jíž měly být na žalobkyni převedeny veškeré nároky na náhradu škody či z bezdůvodného obohacení v souvislosti se stavbou optických kabelů, je pak v souladu s § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „z. o. k.“), absolutně neplatná pro nedostatek úředně ověřených podpisů a ani se náhrady za zřízení služebnosti netýká.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to otázky formy dohody uzavřené mezi společností a žalovanou podle § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, k čemuž odkazuje na rozsudky …
Nedostatek smlouvy o postoupení pohledávky z 26. 10. 2016 spočívající v tom, že podpis postupitele nebyl ověřen v souladu § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), byl 3. 9. 2018 konvalidován tím, že J. H. podpis uznal za vlastní.