11 C 9/2013-391 — Okresní soud v Uherském Hradišti

1. Žalobkyně se žalobou doručenou zdejšímu soudu dne 29. 1. 2013 domáhala, nechť soud určí, že veřejná dobrovolná dražba listinných akcií, která se konala dne 30. 11. 2012 na adrese: , adresa, , v kanceláři společnosti , právnická osoba, ., provedena dražebníkem , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , PSČ: , adresa, , IČ: , IČO, , jejímž předmětem byly akcie vymezené ve výroku č. I. tohoto rozsudku je neplatná.2. Svůj nárok odůvodnila následovně.3. Žalovaná společnost , právnická osoba, . je dle svého sdělení oprávněna organizovat veřejné dražby cenných papírů na základě rozhodnutí Komise pro cenné papíry, č.j. , spisová značka, ze dne 06.11.2001 a č.j. , spisová značka, ze dne 11.01.2005.4. Žalovaná vyhlásila dražební vyhláškou číslo , číslo, ze dne 17. 10. 2012, konání veřejné dobrovolné dražby na 30. 11. 2012. Předmětem dražby byly 2 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč na akcii, pořadová čísla , číslo, , 49 ks nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč na akcii, pořadová čísla , číslo, , 29 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč na akcii, pořadová čísla , číslo, , všechny výše uvedené akcie jsou emitované emitentem , Jméno zainteresované společnosti 0/0, , IČ: , IČO, (dále jen „Akcie“).5. Předmětná veřejná dobrovolná dražba se dle dražební vyhlášky konala na návrh následujících akcionářů společnosti , Jméno zainteresované společnosti 0/0, , a to:- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 1/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 2/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 3/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 4/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 5/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 6/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 7/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 8/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 9/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 10/0, ,- , jméno FO, , bytem , adresa, , PSČ: , adresa, , Datum narození zainteresované osoby 11/0, .6. Akcie, jež byly předmětem dražby, mají omezenou převoditelnost v souladu s ust. § 156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku v platném znění. Omezení převoditelnosti dražených akcií je zaznamenáno i na výpisu z obchodního rejstříku emitenta těchto akcií, kdy v části Ostatní skutečnosti je údaj, že akcie společnosti jsou převoditelné s tímto omezením: k převodu akcie je třeba souhlasu představenstva. Že jsou akcie převoditelné jen se souhlasem představenstva, bylo uvedeno i v dražební vyhlášce. Přesné znění omezení převoditelnosti je pak uvedeno v čl. VIII., odst. 7 stanov společnosti , Jméno zainteresované společnosti 0/0, tak, že „Akcie společnosti jsou převoditelné s tímto omezením: K převodu akcie je třeba souhlasu představenstva. Představenstvo je povinno projednat žádost akcionáře o převod na nejbližším svém zasedání. Pokud tak neučiní, má se zato, že s převodem souhlasí. Představenstvo nesmí odmítnout souhlas, jde-li o převod akcií na osobu blízkou ve smyslu ust. § 116 občanského zákoníku. Smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí souhlas. Nenabude-li smlouva účinnosti do tří měsíců od uzavření, může kterýkoliv z účastníků odstoupit od smlouvy. Jestliže představenstvo nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Jestliže představenstvo společnosti odmítne udělit souhlas v případech, kdy podle stanov nemělo souhlas odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit akcie, které měly být předmětem převodu za cenu přiměřenou jejich hodnotě.“7. Stanovy společnosti tedy jednoznačně určují omezující podmínky, jejichž důvodem je mimo jiné i zabránit nechtěným změnám v akcionářské podstatě společnosti. Podmínkou převodu je souhlas orgánu a příslušný orgán společnosti není povinen souhlas ani odmítnout ani udělit, záleží na jeho uvážení. Pokud by udělení souhlasu bylo odmítnuto, je společnost povinna na žádost akcionáře akcie, které jsou předmětem převodu odkoupit, a to za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Zákon nestanoví žádné bližší podrobnosti pro způsob určení ceny, ani nevyžaduje, aby cena byla určena znaleckým posudkem. Její určení je tedy věcí společnosti a akcionáře, přičemž musí být respektována zásada stejného zacházení se všemi akcionáři. Právo na odkup musí akcionář u společnosti uplatnit do jednoho měsíce ode dne doručení zamítavého rozhodnutí o udělení souhlasu – jde o lhůtu prekluzivní, po jejím marném uplynutí právo požadovat odkoupení akcií zaniká. Lhůtu, v níž je společnost povinna akcie odkoupit, zákon nestanoví, opět to bude záležitostí ujednání společnosti a akcionáře. Pokud společnost svou povinnost k odkupu akcií nesplní, neuzavře s akcionářem smlouvu o odkupu akcií do 15 dnů od doručení písemného návrhu, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy soudní cestou. , adresa, uzavření smlouvy může též požadovat náhradu škody, která mu byla způsobena porušením povinnosti smlouvu uzavřít. Na základě odkupu nabude akciová společnost vlastní akcie a je povinna postupovat potom podle pravidel o akciích ve vlastním majetku společnosti. Omezení převoditelnosti cenných papírů je zákonnou podmínkou převodu akcií.8. Žalobkyně se zúčastnila dražebního jednání, v souladu s dražebními podmínkami uhradila dražební jistotu v hotovosti k rukám dražebníka v den a místě konání dražby. Žalobkyně se nestala vydražitelem předmětu dražby, neboť neučinila nejvyšší podání. Žalobkyně jako akcionářka společnosti , Jméno zainteresované společnosti 0/0, trvá na tom, že provedením dražby bylo podstatným způsobem zasaženo do jejích práv, když navrhovatelé dražby, ani vydražitel neměli splněnou podmínku řádného převodu akcií, tj. souhlas představenstva.9. Vydražitelem předmětu dražby se stal jiný účastník dražby, a to společnost Obchodní , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, . Souhlas představenstva společnosti, která je emitentem dražených akcií, nebyl k nabytí akcií od navrhovatelů dražby na osobu vydražitele dán. O souhlas nebylo ani navrhovateli ani vydražitelem požádáno.10. Žalobkyně má jednoznačně za to, že dražba, která je touto žalobou napadána, včetně smlouvy o provedení dražby mezi navrhovateli a dražebníkem, je právním úkonem absolutně neplatným, a to z důvodu:- Pro rozpor se zákonem (contra legem), když převod vlastnického práva k předmětu dražby (akciím) prostřednictvím veřejné dobrovolné dražby je zcela v rozporu se zákonným omezením, tj. nebyl dán souhlas představenstva společnosti. Smlouva o provedení dražby, kterou uzavřeli žalovaní 1) až 12), tj. navrhovatelé s dražebníkem byla uzavřena v rozporu se zákonným omezením, v rozporu s účelem zákonného omezení převoditelnosti. Zákonné omezení převoditelnosti bylo do stanov zakotveno na základě kvalifikované většiny akcionářů, každý akcionář si je vědom této skutečnosti. Omezení převoditelnosti slouží k ochraně všech akcionářů, jejichž vůle je zabránit nechtěným změnám ve skladbě akcionářů, zabránit spekulativním a účelovým obchodům proti vůli většiny. Umožněním prodeje akcií prostřednictvím veřejné dobrovolné dražby by mělo obrovské následky pro ostatní akcionáře, jež mají zájem zachovat akcionářskou podstatu v lokalitě, ve které emitent akcií zemědělsky podniká.- Pro obcházení zákona (in fraudem legis), kdy žalobkyně má jednoznačně za to, že nabytí akcií na základě veřejné dobrovolné dražby cenných papírů konané dne 30.11.2012 podle zákona č. 26/200 Sb., o veřejných dražbách, se strany smlouvy o provedení dražby (dobrovolné) zkusili vyhnout právním překážkám, v daném případě zákonnému omezení či zákonné podmínce převodu akcií a stejného právního i hospodářského následku dosáhnout pomocí jiných právních pravidel. Dražbou měli dražebník či jeho navrhovatelé úmysl obejít souhlas představenstva s převodem akcií. Dražba je tedy neplatným právním úkonem, protože svým výsledkem (svými účinky) zákonné omezení převoditelnosti, zcela obchází. V daném případě byl pro převod akcií použit institut dražby, který sice není zakázaný, je podle práva, avšak jeho cílem bylo záměrně dosáhnout výsledek, který má v rozporu se zákonným omezením obejít souhlas představenstva.11. Jasný úmysl obejít zákon lze spatřovat u samotného dražebníka. Tento, nějakým způsobem získal informace o skladbě akcionářů, možná zcela nezákonně, neboť dle sdělení emitenta akcií, nebyl v posledních měsících požádán žádným z akcionářů o seznam akcionářů, k čemuž má právo ze zákona toliko akcioná