15 C 153/2021-132 — Okresní soud v Uherském Hradišti

1. Žalobou podanou ku zdejšímu soudu dne [datum] se žalobkyně vůči žalovanému domáhala zaplacení částky 500 000 Kč s příslušenstvím z titulu smluvní pokuty s tvrzením, že na základě písemné smlouvy o zápůjčce ze dne [datum] poskytla žalovanému peněžní zápůjčku ve výši 500 000 Kč, jejíž předmět se žalovaný zavázal vložit jako vklad do [právnická osoba] s.r.o., [IČO]. Převod uvedených finančních prostředků byl žalovaný dle odstavce 4 smlouvy povinen do tří dnů od jeho provedení prokázat žalobkyni výpisem z bankovního účtu. Splnění popsané povinnosti bylo utvrzeno smluvní pokutou ve výši 500 000 Kč ujednanou právě v odstavci 4 smlouvy o zápůjčce. Protože dle názoru žalobkyně naložil žalovaný s finančními prostředky zápůjčky nikoliv sjednaným způsobem, když smluvenou povinnost v odkazovaném odstavci 4 smlouvy nesplnil, respektive přes výzvu žalobkyně splnění této povinnosti neprokázal, uplatnila žalobkyně nárok na smluvní pokutu. 2. Proti elektronickému platebním rozkazu vydanému zdejším soudem učinil žalovaný včasný odpor, v jehož rámci existenci tvrzeného nároku na smluvní pokutu vyloučil. Dle žalovaného došlo z jeho strany ke splnění veškerých povinností vymíněných v odstavci 4 smlouvy o zápůjčce, když v souladu s jeho dikcí dne [datum] poukázal [právnická osoba] s.r.o. částku 500 000 Kč, a to platbami 400 000 Kč a 100 000 Kč a provedený bezhotovostní převod v souladu se smlouvou prokázal zapůjčiteli ve lhůtě 3 dnů od jeho provedení elektronickým zasláním výpisů z odchozího účtu, načež mu bylo ze strany jednatele žalobkyně [příjmení] [jméno] [jméno] odpovězeno textem mailové zprávy„ OK, díky.“ Poukázání částky 500 000 Kč na účet [právnická osoba] s.r.o. pak bylo potvrzeno také právní zástupkyní žalobkyně ve znění emailu ze dne [datum], která zde výslovně uvedla, že žalující společnost disponuje potvrzením o bankovním převodu předmětné částky. Proto považoval nárok žalobkyně za nedůvodný a navrhl žalobu v plném rozsahu zamítnout. V navazujících vyjádřeních poukázal na zdánlivost ujednání o smluvní pokutě a konstruování dalších povinností žalovaného, které předmětná smlouva o zápůjčce neobsahuje. Ve vztahu k požadavku žalující stranou tvrzené vkladové povinnosti žalovaného konstatoval, že ze znění odstavce 4 smlouvy o zápůjčce není zřejmé, jakým způsobem měl být vklad do společnosti realizován, když předestřel čtvero možných způsobů vkladu finančních prostředků do společnosti s ručením omezeným odkazem na příslušný odborný článek, zahrnující zvýšení základního kapitálu, vklad peněz do společnosti tzv. příplatkem, darováním či zápůjčkou. Dále podotkl, že ze smlouvy samotné ani není zřejmé, jaká smluvní povinnost je smluvní pokutou zajištěna, tedy zda smluvní pokuta zajišťuje povinnost převést částku 500 000 Kč do společnosti nebo zda zajišťuje povinnost prokázat proběhnuvší převod žalobkyni. Přes výše uvedené pak pro případ, že by soud shledal žalobní nárok důvodným, navrhl snížení smluvní pokuty z důvodu její nepřiměřené výše podle § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., o.z. v platném znění. 3. V návaznosti na výzvu soudu pak žalobkyně při soudním jednání dne [datum] dotvrdila, že smluvní pokuta utvrzovala samotný účel zapůjčení finančních prostředků, tedy splnění povinnosti žalovaného vložit tyto peněžní prostředky jako vklad společníka do [právnická osoba] s.r.o., přičemž opětovně poukázala na dikci první věty odstavce 4 smlouvy o zápůjčce, a to vše ve spojení s WhatsApp a e-mailovou komunikací stran sporu z března 2021. K soudem odkazované krátkosti lhůty 5 dnů pro tvrzený„ sjednaný vklad společníka“ pak žalobkyně podotkla, že žalovaný měl dle jejího názoru lhůtu dostatečnou, neb požadované prokázání splnění deklarované povinnosti nebylo vůči žalovanému požadováno dle smlouvy, nýbrž po uplynutí lhůty dodatečně stanovené. 4. Zdejší soud rozhodl v předmětné právní věci rozsudkem dne 11. 1. 2022 pod č.j. 15C 153 2021, jímž podanou žalobu zcela zamítl, když uzavřel, že ujednání stran včleněné do textu čtvrtého odstavce smlouvy o zápůjčce (povinnost žalovaného vložit zapůjčenou částku jako vklad společníka do [právnická osoba] s.r.o.) směřovalo k účelovému použití předmětu zápůjčky (500 000 Kč) tak, že bude poukázán na stanovený účet [právnická osoba] s.r.o. a takto jí předán do dispozice, když dle názoru soudu absentovalo ujednání smluvních stran o tom, že by měl být tento„ vklad“ do společnosti realizován procesem navýšení základního kapitálu jmenované společnosti. Soud uzavřel, že společnou vůlí účastníků bylo poskytnout zapůjčené peníze mimo rámec postupu předvídaného zákonem o obchodních společnostech a družstvech v platném znění (dále jen ZOK), přičemž konstatoval, že smluvená povinnost utvrzená smluvní pokutou byla ze strany žalovaného splněna, čímž došlo také k zániku práva žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty pro její akcesorickou povahu ve vztahu k zajištěnému závazku hlavnímu specifikovanému shora, kterým byla povinnost žalovaného naložit s předmětem zápůjčky smluveným způsobem. Námitkou nepřiměřené výše smluvní pokuty dle § 2051 o.z. pak se soud z důvodu úplného zamítnutí žaloby, z důvodů výše popsaných, nezabýval. 5. Proti uvedenému rozsudku podala žalobkyně prostřednictvím své právní zástupkyně včasné odvolání, v jeho rámci označila skutkové a právní závěry soudu prvého stupně za nesprávné s tím, že zjevným úmyslem smluvních stran ve smlouvě o zápůjčce bylo vložit částku 500 000 Kč jako vklad společníka do [právnická osoba] s.r.o., jejímž jediným společníkem a jednatelem byl žalovaný. Poukázala na dikci § 15 odst. 1 ZOK a definici pojmu vkladu a určitost jeho použití v odkazované smlouvě, to vše v návaznosti na obsah doložené WhatsApp komunikace, kde se výslovně v čase 14:35 až 14:48 dne [číslo] uvádí žalobkyní navrhovaná změna smlouvy v dikci„ ..namísto půjčky společníka bude proveden vklad společníka..“ Žalobkyně poukázala na existenci širší obchodní spolupráce účastníků a význam skutečnosti, aby se finanční prostředky ve [právnická osoba] s.r.o. skutečně nacházely, a to na základě jasného právního titulu. Z konečné dikce předmětné smlouvy o zápůjčce pak dovodila stvrzení společné vůle stran nezasílat částku 500 000 Kč do [právnická osoba] s.r.o. coby půjčku společníka, ale vložit ji jako vklad společníka kvalifikovaným postupem dle ZOK. Žalobkyně podotkla, že oba účastníci jsou osobami znalými a zběhlými v systematice právnických osob. V neposlední řadě zmínila, že žalovaným nebylo v řízení tvrzeno, ani prokazováno, na základě jakého právního titulu obdržela [právnická osoba] s.r.o. předmětné finanční prostředky, když nebyla účastníkem smlouvy o zápůjčce, pročež se oprávněným vlastníkem předmětných finančních prostředků ani nemohla stát. 6. Krajský soud v Brně, pobočka ve [obec], rozhodl usnesením ze dne [datum rozhodnutí] pod [číslo jednací] [rok] tak, že odvoláním napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení. V podstatných částech odůvodnění uvedl, že ač soud v přezkoumávaném rozhodnutí provedl pečlivé hodnocení provedených důkazů, na něž odvolací soud pro stručnost odkázal, dále uzavřel, že ve věci bylo prokázáno, že žalobkyně poskytla žalovanému zápůjčku peněžních prostředků ve výši 500 000 Kč dne [datum] a žalovaný se zavázal tyto do 5 dnů vložit do [právnická osoba] s.r.o. jako vklad společníka, přičemž tento převod byl povinen prokázat žalobkyni do 3 dnů od jeho provedení výpisem z bankovního účtu. V souladu se závěry soudu I. stupně pak soud odvolací dále uzavřel, že povinnost žalovaného vložit zapůjčenou částku jako vklad do [právnická osoba] s.r.o. byla ve smlouvě o zápůjčce utvrzena smluvní pokutou ve výši 500 000 Kč. Konstatoval, že podmínkou vzniku nároku žalobkyně na smluvní pokutu podle smlouvy bylo nesplnění odkazované smluvní povinnosti žalovaného, a to přes výzvu žalobkyně (čl. 4 smlouvy). Účastníci k uzavření smlouvy o zápůjčce přistoupili v souvislosti s jednáním o obchodní spolupráci, kdy žalovaný byl jediným společníkem a jednatelem [právnická osoba] s.r.o. mezi níž a žalobkyní byla dle odstavce 3 smlouvy o zápůjčce uzavřena ve stejný den jako smlouva o zápůjčce také příkazní smlouva. Podle příkazní smlouvy měla [právnická osoba] s.r.o., jako příkazce, zájem stát se investorem stavby [anonymizována dvě slova] v [obec] a žalobkyně, jako příkazník, se zavázala pro ni zajistit součinnost při vyřízení stavebního povolení na tuto stavbu a projektový management do nabytí právní moci stavebního povolení na tuto stavbu za dohodnutou provizi, jejíž uhrazení bylo vázáno na uzavření smlouvy o převodu 100 % obchodního podílu [právnická osoba] s.r.o. žalovaným na budoucího investora a pronajímatele předmětné stavby. Před uzavřením smlouvy o zápůjčce žalovaný sdělil žalobkyni, že zapůjčené peněžní prostředky nebude na [právnická osoba] s.r.o.„ nijak vázat“ a že peníze pošle této společnosti jako půjčku společníka. Žalobkyně v návaznosti na uvedené navrhla do smlouvy o zápůjčce vložit odstavec 4 o účelovosti zápůjčky s povinností žalovaného zapůjčené prostředky vložit jako vklad společníka do