28 C 88/2020-380 — Okresní soud ve Zlíně

1. Žalobkyně se žalobou podanou dne 20. 5. 2020 domáhala vydání rozhodnutí, kterým by byl žalovaný zavázán zaplatit jí částku 831 454 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z této částky od 20. 5. 2020 do zaplacení z titulu bezdůvodného obohacení. 2. Ve svých žalobních tvrzeních uvedla, že žalobkyně v zastoupení tehdejším jednatelem žalovaným a [jméno] [příjmení] uzavřeli se žalovaným celkem čtyři smlouvy o půjčce dne [datum], dne [datum], dne 2. 2. 2015 a dne 2. 3. 2015, v nichž se žalovaný coby věřitel se zavázal poskytnout na každou z půjček žalobci částku 2 000 000 Kč a žalobkyně se je zavázala vrátit do 31. 12. 2016 spolu se smluvním úrokem 6 % p. a. Žalovaný půjčku v celkové výši 8 000 000 postoupil dne 12. 2. 2018 na [anonymizováno] [jméno] [jméno], který tuto částku vůči žalobkyni vymáhal prostřednictvím soudního řízení vedeného pod sp. zn. 39 C 158/2016 z titulu bezdůvodného obohacení. Žalobkyně na základě předmětných smluv o půjčkách uhradila žalovanému smluvní úrok v celkové výši 831 454 Kč, a to dne 24. 1. 2016 ve výši 431 454 Kč a dne 25. 11. 2016 ve výši 400 000 Kč. 3. Žalovaný navrhl žalobu zamítnout, jelikož žalobkyně nevznesla řádně a včas námitku relativní neplatnosti předmětných smluv o půjčce. Žalobce navíc považuje návrh žalobce za promlčený, neboť jednatel žalobkyně [jméno] [příjmení] měl o platbách uskutečněných dne 24. 11. 2016 a 25. 11. 2016 vědět z titulu výkonu funkce jednatele, nadto dne 23. 3. 2017 přebíral od [příjmení] [anonymizováno] [právnická osoba] účetnictví i výpisy z bankovních účtů s platbami uvedených ve prospěch žalovaného u nichž je dovětek„ záloha úroku na rok 2015“ 4. Rozsudkem Okresního soudu ve Zlíně ze dne 19. 1. 2022, č. j. 28 C 88/2020-210 bylo rozhodnuto, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku 831 454 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z této částky od 20. 5. 2020 do zaplacení a nahradit mu náklady řízení. Rozsudkem Krajského soudu v Brně, pobočka ve Zlíně ze dne 7. 6. 2022, č. j. 60 Co 74/2022-248 byl rozsudek soudu I. stupně ve spojení s usnesením Okresního soudu ve Zlíně ze dne 28. 1. 2022, č. j. 28 C 88/2020-2015 potvrzen a žalovanému uloženo uhradit náklady odvolacího řízení. Oba soudy ve svém odůvodnění dospěly k závěru, že plnění poskytnuté na základě relativně neplatného právního jednání představuje po účinně vznesené námitce relativní neplatnosti bezdůvodného obohacení jako plnění bez právního důvodu, který odpadl ve smyslu ustanovení § 2991 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále o. z.). Ke vzniku bezdůvodného obohacení dochází okamžikem účinného vznesení námitky neplatnosti. Pokud byla poskytnuta žalobcem žalovanému platba částky 843 000 Kč, která představuje platbu úroku ze čtyř předmětných uzavřených smluv o půjčce, tak toto plnění na úroky představuje plnění poskytnuté na základě právního důvodu, který odpadl, jde o bezdůvodné obohacení, které je žalovaný povinen vydat žalobci. Oba soudy shledaly nedůvodně vznesenou námitku promlčení ze strany žalovaného. Jestliže bylo plněno na základě povinnosti uložené pravomocným rozsudkem soudu, které neodpovídá hmotněprávním poměrům, plnil žalovaný na neexistující dluh, vzniká žalobci bezdůvodné obohacení okamžikem, kdy bylo rozhodnutí, na jehož základě bylo plněno, pravomocně zrušeno (rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3309/2011). 5. K řádně a včas podanému dovolání žalovaného byl rozsudkem Nejvyššího soudu České republiky ze dne 15. 2. 2023, č. j. 27 Cdo 2863/2022-291 rozsudek Krajského soudu v Brně, pobočky ve Zlíně ze dne 7. 6. 2022, č. j. 60 Co 74/2022-248, jakož i rozsudek Okresního soudu ve Zlíně ze dne 19. 1. 2022, č. j. 28 C 88/2020-210 ve znění usnesení téhož soudu ze dne 28. 1. 2022, č. j. 28 C 88/2020-215 zrušen, a věc vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení. Dovolací soud shledal dovolací námitku nepřípustnou co do otázky, zda je porušením notifikační povinnosti dle § 55 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále z. o. k.) s následkem možnosti uplatnit námitku relativní neplatnosti o půjčce, pokud by uzavření těchto smluv o půjčce nebylo řádně projednáno valnou hromadou, avšak přesto by o tomto právním jednání byli všichni společníci prokazatelně informováni a žádný proti němu ničeho nenamítl. Dovolací soud dospěl k závěru, že rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudu podává, že dovolatel uzavřel se žalobkyní v roce 2015 smlouvy o zápůjčkách, a že mimořádná valná hromada žalobkyně již dne 2. 8. 2010 nebyla usnášení schopná z důvodu neúčasti většinového společníka [jméno] [příjmení], valná hromada tudíž nemohla dát platně souhlas k uzavření smluv o zápůjčkách podle § 196a odst. 1 obch. zák. účinného v rozhodné době. I kdyby všichni společníci byli o těchto smlouvách prokazatelně informováni, jak argumentuje dovolatel, bylo by zapotřebí při dovozování stanoviska [jméno] [příjmení] vyjít z tehdejší právní úpravy obsažené v § 196a odst. 1 obch. zák. Ta totiž na rozdíl od současné právní úpravy striktně vyžadovala aktivitu společníků projevenou formou předchozího souhlasu valné hromady. Jednal-li dovolatel v nedovoleném střetu zájmů, není žalobkyně smlouvami o zápůjčkách vázána. 6. Dovolací soud shledal přípustnou námitku dovolání týkající se otázky, od jakého okamžiku běží promlčecí lhůta k vydání bezdůvodného obohacení. Dovolací soud v odůvodnění podává, že poskytla-li žalobkyně dovolateli peněžní prostředky jako smluvní úroky na základě smluv o zápůjčkách, kterými nebyla vázána, získal dovolatel majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, čímž se na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatil (§ 2991 o. z.). Pro stanovení počátku běhu subjektivní promlčecí lhůty (§ 621 o. z.) je rozhodující okamžik, kdy se ochuzený dozví, respektive měl a mohl dozvědět (srovnej § 619 odst. 2 o. z. in fine a přiměřeně R 91/2020) o tom, že došlo na jeho úkor k získání bezdůvodného obohacení a osobě povinné k jeho vydání. Vycházel-li odvolací soud při posouzení důvodnosti vznesené námitky promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení z toho, že počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty se váže na vědomost, že žalobkyně o tom, že její námitka relativní neplatnosti, se dostala do sféry dovolatele a vyvolala s ní požadované účinky, aniž zabývala tím, kdy se žalobkyně dozvěděla, nebo se měla a mohla dozvědět, že k bezdůvodnému obohacení došlo, a o osobě povinné k jeho vydání, je jeho právní posouzení věci nesprávné. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu I. stupně. Nejvyšší soud proto zrušil i je, a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení. 7. Soud I. stupně v dalším řízení vycházel ze závěru dovolacího soudu, že poskytla-li žalobkyně žalovanému peněžní prostředky jako smluvní úroky na základě smluv o zápůjčkách, kterými nebyla vázána, získal žalovaný majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, čímž se na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatil (§ 2991 o. z.). V dalším řízení se proto zabýval otázkou počátkem běhu subjektivní promlčecí lhůty u vznesené námitky promlčení žalovanou, tedy kdy se žalobkyně dozvěděla nebo se měla a mohla dozvědět, že k bezdůvodnému obohacení došlo a o osobě povinné k jeho vydání. 8. Soud vycházel na základě dokazování z učiněných skutkových závěrů: Dne 24. 11. 2016 byla žalobkyní provedena platba ve prospěch účtu žalovaného ve výši 431 454 Kč a dne 25. 11. 2016 platba ve výši 400 000 Kč, obě transakce žalobkyně byly učiněny s poznámkou„ záloha úroku za rok 2015“ (výpis z běžného účtu [jméno] [příjmení] [příjmení] ze dne [datum]). Dne [datum] se jednatelem žalobkyně stal [jméno] [příjmení] a dne [datum] [jméno] [jméno] [příjmení]. Žalovaný byl zapsán v obchodním rejstříku, jako jednatel žalobkyně dne [datum] a vymazán dne [datum], jako společník byl zapsán dne [datum] a vymazán dne [datum] (úplný výpis obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně pro [právnická osoba] [anonymizováno]). Dne 22. 3. 2017 vyzval žalovaný žalobkyni písemně k vrácení poskytnuté půjčky v celkové výši 8 000 000 Kč na základě smlouv o půjčce uzavřených dne [datum], [datum], [datum], [datum] a úroku z prodlení v zákonné výši z částky 8 000 000 Kč od [datum] do [datum] ve výši 132 915,07 Kč, to vše do 10 dnů od doručení výzvy (výzva k zaplacení dluhu před podáním žaloby ze dne [datum] podepsaná za žalovaného [příjmení] [jméno] [příjmení], advokátkou). Dne [datum] byl Předávacím protokolem [jméno] [příjmení], daňová kancelář s. r. o., předáno potvrzení o zdanitelných příjmech za rok 2016 všech zaměstnanců, neboť ke dni [datum] byla ukončena spolupráce (Předávací protokol ze dne [datum]). Tento protokol byl převzat jednatelem [jméno] [příjmení] a součástí Předávacího protokolu byly účetní doklady [právnická osoba] s. r. o. předané [anonymizováno] [jméno] [příjmení] jednateli [jméno] [příjmení] (Předávací protokol, Účetní doklady [právnická osoba] [anonymizováno