14 Cmo 238/2020-430 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že v jím vedeném obchodním rejstříku, oddílu C, vložce číslo 2214, se vymazává jednatel společnosti , Jméno advokáta B, (dále jen „společnost“) , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, , zapisuje se den zániku jeho funkce 6. srpna 2019, a to vše ke dni nabytí právní moci usnesení. Usnesení soud prvního stupně neodůvodnil.2. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Předně uvedla, že již před vydáním rozhodnutí soudu prvního stupně soud prvního stupně informovala, že navrhovatel , Anonymizováno, byl (již) dne 1. srpna 2019 usnesením valné hromady společnosti odvolání z funkce jednatele, k podání předmětného návrhu tak nebyl legitimován (odkazuje na § 11 odst. 1, odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, dále jen „z. v. r.“). Společnosti povinnost podat předmětný návrh nevznikla, neboť valná hromada společnosti svolaná (před svým odvoláním) , Anonymizováno, byla (jediným) jednatelem společnosti , Anonymizováno, odvolána, fakticky se tedy nekonala; je tak na místě závěr, že navrhovateli nevzniklo oprávnění návrh (místo společnosti) podat. Navrhovatel navíc neuvedl žádné relevantní tvrzení (a neoznačil důkazy) k prokázání toho, že má na provedení zápisu naléhavý právní zájem. Soud prvního stupně měl návrh odmítnout (§ 86 písm. a/ z. v. r.).4. Navrhovatel s odvoláním nesouhlasil, rekapituluje průběh valných hromad společnosti konaných dne 22. června 2020 (v jejímž průběhu navrhovatel nebyl zvolen jednatelem společnosti) a dne 6. srpna 2019, v jejímž průběhu byl (dle jeho názoru) řádně z funkce jednatele odvolán , Anonymizováno, . Navrhovateli tak svědčí aktivní legitimace k podání předmětného návrhu, naopak , Anonymizováno, nebyl oprávněn za společnost odvolání podat.5. Předně odvolací soud uvádí, že není důvodná námitka navrhovatele, že , tituly před jménem, nebyl oprávněn odvolání za společnost podat. Navrhovatel totiž přehlíží, že odvolání podal za společnost , Anonymizováno, , advokát, na základě plné moci mu udělené dne 2. srpna 2019 (viz č.l. 329 spisu) , Anonymizováno, , jenž byl k uvedenému dni jednatelem společnosti (k problematice viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2013, č. j. 26 Cdo 2667/2013-144, veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz).6. Poté se odvolací soud s ohledem na námitku odvolatele zabýval otázkou, zda soud prvního stupně postupoval správně, když vydal odvoláním napadené usnesení, aniž by se vypořádal s argumentací společnosti (jež nepochybně je účastníkem předmětného řízení), a aniž by své rozhodnutí řádně odůvodnil.7. Podle § 93 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92. Jednání nemusí být nařízeno.8. Podle § 120 z. v. r. není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o návrhu na zápis ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení.9. Podle § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.10. Citované ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. je třeba vykládat tak, že jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky požadovaného zápisu (tzn., že kromě jiného zapisované skutečnosti vyplývají z k návrhu doložených listin, jak předepisuje § 90 odst. 1 z. v. r.), rozhodne rejstříkový soud o zápisu navržené skutečnosti do veřejného rejstříku usnesením; vyhověl-li soud v celém rozsahu návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nemusí být usnesení odůvodněno. Přitom však platí, že spojení „usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu, jemuž nikdo neodporoval“ je třeba vykládat tak, že mu neodporoval nikdo, kdo by mu reálně, pokud by chtěl, odporovat mohl (srov. k tomu v podrobnostech závěry Ústavního soudu v odůvodnění nálezu ze dne 3. září 2009, sp. zn. III. ÚS 346/09). Navíc není možné ani dovodit absenci povinnosti soudu odůvodnit rozhodnutí ani tam, kde se k návrhu, na jehož základě bylo rozhodnutí vydáno, účastník vůbec nemohl vyjádřit (ke stejným závěrům dospěla i komentářová literatura, viz např. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Šínová, R. a kol: Občanský soudní řád. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 588, 589).11. V poměrech projednávané věci podmínky pro to, aby soud prvního stupně své rozhodnutí neodůvodnil, splněny nebyly.12. Z obsahu spisu se podává, že dne 10. ledna 2020 podal navrhovatel u soudu prvního stupně předmětný návrh, usnesením ze dne 14. ledna 2020 soud prvního stupně navrhovatele vyzval k jeho opravě. Po doplnění návrhu, jež učinil navrhovatel podáním ze dne 21. ledna 2019 (čl. 333), soud prvního stupně usnesením ze dne 22. ledna 2020, č. j. C 2214/RD139/KSUL, Fj 1554/2020/KSUL, „návrh na zápis změn ze dne 10. ledna 2020 pod Fj 1554/2020/KSUL“ pro zpětvzetí návrhu (jež učinila společnost podáním ze dne 15. ledna 2020) zastavil. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 4. května 2020, č. j. 14 Cmo 64/2020-402, k odvolání navrhovatele citované usnesení soudu prvního stupně z důvodu, že návrh mohl vzít zpět pouze navrhovatel, nikoli další účastník řízení (společnost), jenž navrhovatelem (jak se podává z podání ze dne 21. ledna 2020) není, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Poté soud prvního stupně bez dalšího, aniž by se vypořádal s argumentací společnosti podávající se z obsahu spisu (konkrétně z podání společnosti ze dnů 15. ledna 2020 a 6. února 2020), namítající mimo jiné to, že valná hromada společnosti svolaná na den 6. srpna 2019 byla jediným jednatelem společnosti (, Anonymizováno, ) odvolána a navrhovatel, jenž byl již dne 1. srpna 2019 z funkce jednatele odvolán, nebyl oprávněn odvolanou valnou hromadu opětovně svolat, i to, že k návrhu nebyly připojeny „pravé listiny“, vydal odvoláním napadené usnesení, jež neodůvodnil.13. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně pochybil, když své usnesení neodůvodnil, nevypořádal se s argumentací společnosti a bez dalšího návrhu navrhovatele vyhověl. Podmínky stanovené v citovaném ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly a povinností soudu prvního stupně bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.14. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.15. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhovělo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom se vypořádá (mimo jiné) s námitkami společnosti podávající se z obsahu spisu.16. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.