7 Cmo 154/2020-68 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně přerušil řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 16. 6. 2016 společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále jen “Společnost”) dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. do pravní moci rozhodnutí ve věci Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 43/2017.2. Navrhovatelka podala dne 20. 7. 2016 žalobu o neplatnost usnesení valné hromady z 16. 6. 2016, se kterou spojila návrh na určení, že je společníkem Společnosti. Soud zjistil, že u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 43/2017 je vedeno řízení o určení, že smlouva o převodu obchodního podílu na navrhovatelku od , tituly před jménem, , fyzická osoba, je neplatná. K převodu podílu došlo v roce 2013. Soud tak řízení o neplatnosti usnesení valné hromady přerušil, aby bylo najisto postaveno, jestli převod obchodního podílu na navrhovatelku je platným právním úkonem, a tudíž zda má navrhovatelka aktivní legitimaci pro toto řízení, a to z důvodu zachování hospodárnosti, když by soud musel v této věci posuzovat předběžnou otázku tak, jak jí ve svém základu a přímo v petitu rozhodne soud ve věci 44 Cm 43/2017.3. Do tohoto usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání, ve kterém namítala nedůvodnost napadeného usnesení s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 1. 2019, č. j. 7 Cmo 5/2018-189, ve kterém byla konkrétně v bodě 21 řešena otázka aktivní legitimace navrhovatelky předběžnou otázkou. Navrhovatelka má tak za to, že byla společníkem Společnosti i ke dni 16. 6. 2016, a je tedy aktivně legitimovanou k podání návrhu v tomto řízení. Dle odvolatelky musí soud také přihlížet k hospodárnosti řízení, k narůstající škodě vznikající mimo jiné v důsledku účinků napadených usnesení a k prodloužení nemožnosti navrhovatelky účastnit se valných hromad Společnosti při přerušení řízení.4. K uvedenému odvolání se vyjádřila Společnost podáním ze dne 6. 5. 2020. Má za to, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 24. 4. 2013, kterou uzavřela navrhovatelka se svým bývalým manželem , tituly před jménem, , fyzická osoba, , je absolutně neplatná pro rozpor s § 115 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, účinném ve znění do 31. 12. 2013, tak i pro rozpor s § 39 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Společnost má za to, že k totožnému závěru došel i Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí ze dne 27. 9. 2017, sp. zn. 7 Cmo 44/2016, kde uvedl, že smlouva o převodu obchodního podílu je absolutně neplatná pro rozpor se společenskou smlouvou a § 115 obchodního zákoníku, a navrhovatelka se nemohla stát společníkem Společnosti na základě absolutně neplatné smlouvy. Dle Společnosti tak není na straně navrhovatelky dána aktivní legitimace podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Vzhledem k tomu, že otázka, zda je navrhovatelka společníkem Společnosti, bude řešena právě v řízení vedeném pod sp. zn. 44 Cm 43/2017, Společnost navrhuje potvrzení napadeného usnesení s tím, že se Společnosti přiznává náhrada nákladů odvolacího řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Podle § 159a odst. 1 a 3 o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení. V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány.8. Odvolací soud ze spisu zjistil, že u Krajského soudu v Plzni je pod sp. zn. 44 Cm 43/2017 vedeno řízení o určení, že navrhovatelka není společníkem Společnosti, protože smlouva o převodu obchodního podílu na navrhovatelku od , tituly před jménem, , fyzická osoba, je neplatná.9. Odvolatelka své námitky opřela o důvody uvedené v usnesení Vrchního soud v Praze ze dne 3. 1. 2019, č. j. 7 Cmo 5/2018-189. Naproti tomu Společnost ve svém vyjádření odkazuje na odůvodnění usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 9. 2017, č. j. 7 Cmo 44/2016. Body odůvodnění, které zmiňuje navrhovatelka a Společnost, se však pojí k předběžným otázkám řešeným v těchto uvedených řízeních. K tomu odvolací soud konstatuje, že soud není vázán závěry, jež se týkají předběžných otázek, ale je vázán pouze výrokem pravomocného rozsudku (§ 159a odst. 3 o. s. ř.). Proto se těmito námitkami nezabýval.10. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně má za to, že po posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatelky v tomto řízení je nutné vyřešení předběžné otázky, zda je navrhovatelka společníkem Společnosti. Protože tato předběžná otázka je předmětem řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 43/2017, přičemž bude řešena výrokem jeho rozhodnutí, dospěl odvolací soud stejně jako soud prvního stupně k závěru, že jsou dány důvody pro přerušení tohoto řízení dle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.11. Odvolací soud z uvedených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně potvrdil dle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správné.