7 Cmo 216/2020-836 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobci lh) –lj) se žalobou doručenou soudu dne 4. 2. 2020, upravenou k výzvě soudu podáním ze dne 13. 3. 2020 domáhají, aby soud žalovanému uložil povinnost uhradit jim částku dorovnání ve výši násobku rozdílu mezi soudem stanovenou a valnou hromadou společnosti UNIPETROL, a.s. určenou výší protiplnění a celkovým počtem akcií vlastněných žalobci s příslušenstvím (úrokem z prodlení).2. V záhlaví uvedeným usnesení soud prvního stupně žalobu odmítl. V odůvodnění uvedl, že s účinností od 1. 1. 2014 je předmětný návrh projednáván v režimu řízení sporného a v důsledku toho musí být petit žaloby přesný, určitý a srozumitelný, což znamená, že pokud žalobce požaduje zaplacení peněžitého plnění, je povinen uvést konkrétní vyčíslenou částku, která má být žalovanému uložena k zaplacení. Jelikož podání žalobců lh) - lj) ze dne 4. 2. 2020 je žalobou na plnění, aniž by obsahovala všechny zákonné náležitosti, vyzval soud usnesením ze dne 24. 2. 2020, č. j. 75 Cm 91/2018-726, žalobce k tomu, aby uvedli konkrétní vyčíslenou částku, která má být žalovanému uložena k zaplacení každému z nich, jakož i konkrétní datum (označené dnem, měsícem a rokem), od kterého se domáhá každý z žalobců zaplacení úroku z prodlení. Na výzvu soudu reagovali žalobci podáním ze dne 13. 3. 2020, v němž vyjádřili přesvědčení, že jejich žaloba je plně projednatelná i tehdy, omezí-li svůj požadavek na zaplacení dorovnání, aniž v petitu žaloby zformulují svou představu o výši dorovnání. Soud prvního stupně v důsledku toho uzavřel, že žaloba tak není projednatelná, není-li uvedeno, jaká konkrétní částka má být žalovanému uložena k zaplacení každému z žalobců, a pro tento nedostatek nelze v řízení pokračovat, pročež soud za použití § 43 odst. 2 o. s. ř. žalobu odmítl.3. Proti usnesení podali žalobci lh) – lj) včasné odvolání z důvodů uvedených v § 205 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“), když soud prvního stupně nepřihlédl k odvolateli tvrzeným skutečnostem nebo k jimi označeným důkazům, ačkoliv k tomu nebyly splněny předpoklady podle § 118b nebo § 175 odst. 4 části první věty za středníkem, řízení je postiženo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Namítají, že podle komentářové literatury a dle konstantní judikatury (rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 179/2017-17, usnesení NS ČR ze dne 8. 12. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4252/2010) není zapotřebí, aby žalobci přesně specifikovali požadovanou částku doplatku protiplnění v žalobě. Dle žalobců je samotná přiměřenost výše protiplnění a nárok na doplatek dle ust. § 390 č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“) předmětem soudního dokazování a závěrů znaleckého zkoumání, kdy teprve až soud na základě provedeného dokazování a skutkových zjištění stanoví přiměřenou hodnotu protiplnění a tudíž i výši doplatku, nikoliv žalobci. Navrhují, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání jsou důvodná.5. Podle § 385 odst. 1 ZOK přechází uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle § 384 vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře.6. Podle § 390 odst. 1 ZOK se mohou vlastníci účastnických cenných papírů od splatnosti protiplnění domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li poskytnuté protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno u hlavního akcionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku.7. Podle § 43 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést (odst. 1). Není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. K ostatním podáním soud nepřihlíží, dokud nebudou řádně opravena nebo doplněna. O těchto následcích musí být účastník poučen (odst. 2).8. Z předloženého spisu odvolací soud zjistil, že řízení bylo zahájeno podáním žaloby dne 4. 2. 2020, kterou se žalobci domáhali, aby soud uložil žalovanému povinnost uhradit jim částku dorovnání ve výši násobku rozdílu mezi soudem stanovenou a valnou hromadou společnosti UNIPETROL, a.s. určenou výší protiplnění a celkovým počtem akcií vlastněných žalobci s příslušenstvím (úrokem z prodlení). Usnesením ze dne 24. 2. 2020, č. j. 75 Cm 91/2018-726 vyzval soud žalobce, aby ve lhůtě 20 dnů ode dne doručení opravili vady svého podání ze dne 4. 2. 2020, které soud shledal neurčitým, neboť z něho není zřejmé, čeho se žalobci domáhají. S tím, že petit žaloby musí být určitý a srozumitelný a musí vycházet z vylíčení rozhodujících skutečností, požadují-li žalobci zaplacení peněžitého plnění, jsou povinni uvést konkrétní vyčíslenou částku, která má být žalovanému uložena k zaplacení, požadují-li zaplacení úroku z prodlení, jsou povinni uvést konkrétním číselným datem označený den, od kterého se jejich zaplacení domáhají. Současně dle § 43 odst. 2 o. s. ř. žalobce poučil o možnosti odmítnout podání, pokud nebude řádně opraveno nebo doplněno. V podání doručeným soudu dne 13. 3. 2020 vyjádřili žalobci své přesvědčení, že podaná žaloba je v předloženém znění plně projednatelná, tedy i tehdy omezí-li svůj požadavek na zaplacení dorovnání, aniž v petitu zformulují svou představu o výši dorovnání.9. „Jelikož právo na dorovnání mohou dosavadní vlastníci uplatnit až od jeho splatnosti, není důvodu, aby mohlo být uplatňováno jak žalobou o určení, tak i žalobou o zaplacení, jako tomu bylo v režimu § 183k ObchZ (srov. argumentaci usnesení NS 29 Cdo 4712/2007). Žaloba podle § 390 odst. 3 je tudíž žalobou na plnění, jíž se oprávněná osoba (dosavadní vlastník) domáhá zaplacení dorovnání. Nicméně i nadále platí, že z právního předpisu (§ 376 a 390) vyplývá způsob vypořádání vztahu mezi účastníky řízení ve smyslu § 153 odst. 2 OSŘ, a soud při rozhodování o žalobě není vázán tím, jak žalobce v tzv. petitu žaloby zformuloval svou představu o výši dorovnání. Může proto svým rozhodnutím přisoudit žalobci méně, než kolik žalobou požaduje (aniž by ve zbývající „části“ žalobu zamítal), anebo naopak více (aniž by žalobce musel v tomto směru měnit žalobu). Žaloba bude projednatelná (soud o ní může zákonem předvídaným způsobem věcně rozhodnout) dokonce i tehdy, omezí-li žalobce svůj požadavek na zaplacení dorovnání, aniž v petitu žaloby zformuluje svou představu o výši dorovnání (srov. usnesení NS 29 Cdo 4712/2007, Rc 104/2010)” (ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. § 390 [Právo na dorovnání]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 658. ISBN 978-80-7400-540-4.).10. „V usnesení ze dne 8. prosince 2011, sp. zn. 29 Cdo 4252/2010, Nejvyšší soud vysvětlil, že při rozhodování o dorovnání podle § 220p odst. 4 a § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák. soud není vázán tím, jak navrhovatel v tzv. petitu návrhu na zahájení řízení zformuloval svou představu o výši dorovnání na jednu akcii. Návrh na zaplacení dorovnání bude projednatelný (soud o něm může zákonem předvídaným způsobem věcně rozhodnout) dokonce i tehdy, omezí-li navrhovatel svůj požadavek na zaplacení dorovnání, aniž zformuluje svou představu o jeho výši na jednu akcii. Je tomu tak proto, že obchodní zákoník (konkrétně ustanovení § 220k) předpokládá, že soud určí výši dorovnání, čímž v intencích ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř. vypořádá vztah mezi účastníky řízení způsobem předjímaným tímto právním předpisem (v návaznosti na § 220k odst. 5 větu první obch. zák. tak dokonce učiní způsobem závazným i pro další – tam vypočtené – osoby)” (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4778/2014 uveřejněné na jeho webových stránkách a použitelné v poměrech projednávané věci).11. Z uvedeného vyplývá, že žalobní petit formulovaný žalobci lh) – lj) v jejich podání ze dne 4. 2. 2020 odpovídá cit. ust. § 390 odst. 1 ZOK a jeho projednatelnosti nic nebrání. Soud prvního stupně proto pochybil, když podání těchto žalobců, které je dle svého obsahu žalobou, podle § 43 odst. 2 o. s. ř. odmítl pro jeho nesrozumitelnost.12. Z vyložených důvodů odvolací soud postupoval podle § 220 o. s. ř. a napadené usnesení změnil tak, že podání žalobců lh) – lj) ze dne 4. 2. 2020, které je dle svého obsahu žalobou, se neodmítá.