7 Cmo 245/2018-223 — Vrchní soud v Praze

1. V řízení vedeném před soudem prvního stupně pod sp.zn. 81 Cm 203/2014, 81 Cm 206/2014 (dvě řízení zahájená návrhy více navrhovatelů byla ze zákona spojena) o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice ze dne 24. 6. 2014 soud prvního stupně rozhodl tak, že nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady účastnice /ve výroku přímo uvedl, že „se nevyslovuje neplatnost hromady společnosti…“/ (výrok I.) a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).2. V odůvodnění soud uvedl, že navrhovatel , právnická osoba, se svým návrhem doručeným soudu dne 2.9.2014 domáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokátky C, . (dále jen „společnost“) konané dne 24.6.2014, neboť valná hromada společnosti se konala mimo její sídlo, a to v Brně, tj. 230 km od sídla společnosti. Místo konání valné hromady bylo vybráno naprosto nevhodně vhledem k minoritním akcionářům, kteří mají povětšinou místo trvalého bydliště v okolí místa sídla společnosti. Soud otázku místa konání valné hromady posoudil a dospěl k závěru, že volba , Anonymizováno, , jako místa konání valné hromady, právo akcionářů účastnit se valné hromady nijak neomezovala a byla tak v souladu s ustanovením § 428 z.o.k. Soud proto návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení mimořádné valné hromady společnosti konané dne 24.6.2014 pro umístění valné hromady neshledal důvodným.3. Podle soudu prvního stupně se navrhovatelé , Jméno navrhovatele, - navrhovatel ad b) a , Anonymizováno, – navrhovatel ad c) společným návrhem, doručeným soudu dne 22.9.2014, domáhali neplatnosti usnesení téže valné hromady, přijatým pod bodem 5. pořadu jednání, jímž byla schválena řádná účetní uzávěrka společnosti za rok 2013. Navrhovatelé k věci uvedli, že představenstvo předložilo valné hromadě ke schválení účetní uzávěrku, v jejíž příloze bylo uvedeno, že vzhledem ke ztrátám společnosti a její finanční situaci existuje nejistota ohledně budoucích podnikatelských aktivit společnosti a jejich udržení v dohledné budoucnosti, neboť jsou závislé na pokračující finanční podpoře majoritního akcionáře. Navrhovatelé dovodili, že pokud je uvedeno, že společnost nemůže nadále pokračovat ve vývoji činnosti, je nutné uvést návrhy nebo opatření na řešení situace, což příloha k účetní závěrce neobsahovala, a proto je v rozporu s § 39 odst. 14 vyhlášky č. 500/2002 Sb. Soud prvního stupně konstatoval, že platnost usnesení valné hromady se posuzuje podle obsahu protestu, který byl proti němu podán. V dané věci byly podány dva protesty, z nichž první byl neurčitý, když v něm uvedené „významné materiální nejistoty“ nebyly nijak specifikovány, aniž byly pro neschválení účetní závěrky uvedeny jiné důvody. Druhý z protestů se pak k účetní závěrce konkrétně nijak nevyjadřoval a pouze žádal, aby schvalována nebyla. Protože navrhovatelé ad b) a ad c) nespecifikovali konkrétní vady účetní závěrky a tvrzení, že v účetní závěrce nebyly přiměřeně zveřejněny údaje o existenci významné materiální nejistoty (105 000 000,- Kč zásob, které se však, pokud skutečně existovaly, týkaly již předchozích let) je jen obecné a nelze je podrobit přezkumu, dospěl soud prvního stupně k závěru, že schválením účetní závěrky, která byla řádně ověřena auditorem, nebyly porušeny právní předpisy ani stanovy společnosti, když nebylo prokázáno, ale ani tvrzeno, že by předmětné usnesení bylo v rozporu s dobrými mravy (což u schválení účetní závěrky v podstatě nepřichází v úvahu). Soud proto návrh navrhovatelů ad b) a ad c) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého pod bodem 5. neshledal důvodným.4. Navrhovatelé b), c) v rozsahu výroku I. podali proti usnesení soudu prvního stupně včasná odvolání - té jeho části, jíž nebyla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady obchodní společnosti , Jméno advokátky C, . konané dne 24. 6. 2014, přijatého k bodu 5. pořadu jednání ve znění: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2013 ve znění předloženém představenstvem (jak vyplývá z obsahu odvolání), včetně akcesorického náhradově nákladového výroku II. Účastnice podala odvolání jen proti náhradově nákladovému výroku II. usnesení soudu prvního stupně.5. Protože proti usnesení soudu prvního stupně se kromě účastnice a navrhovatelů ad b), ad c), neodvolal navrhovatel ad a), a zároveň platí, že navrhovatelé nejsou v postavení nerozlučných společníků, není navrhovatel a) již účastníkem odvolacího řízení.6. Ve společném podání - odvolání navrhovatelů ad b) a c), navrhovatel c) – , tituly před jménem, , Anonymizováno, /tj. původní navrhovatel ad c)/uvedl jako stěžejní odvolací námitku skutečnost, že vzhledem k existenci dvou rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, a to pod č.j. Nco 41/2016 – 33 a Nco 126/2016 – 50, ve kterých bylo rozhodnuto, že soudkyně Městského soudu v Praze paní , tituly před jménem, , Anonymizováno, je vůči navrhovateli c) podjatá, je dán důvod pochybovat o nepodjatosti soudkyně paní , tituly před jménem, , Anonymizováno, ve smyslu § 14 odst. 1 o.s.ř. Dle jeho názoru ve věci rozhodoval soudce, který měl být vyloučen z projednávání a rozhodnutí věci, a proto napadá předmětné usnesení odvoláním dle § 205 odst.2 písm. a) o.s.ř. Odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 27.5.2015 sp.zn. I. ÚS 1811/14, ve kterém akcentoval, že integrální součástí práva na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod je garance toho, aby ve věci rozhodoval nestranný soudce s tím, že dbát na dodržení nestrannosti je povinností soudců a nikoliv účastníků řízení. V další části odvolání navrhovatel b) uvedl, že ve svém protestu uvedl, že podle všech dostupných informací hrozí účastníku řízení úpadek. Tím měl na mysli, že existuje významná materiální nejistota v budoucí podnikatelské činnosti účastníka řízení. A z tohoto důvodu musí být svolána valná hromada k řešení této situace, čímž měl na mysli, že valná hromada musí projednat, jaká opatření byla přijata a jaké jsou návrhy k řešení této situace materiální nejistoty. Navrhovatel c) ve svém protestu jednoznačně uvedl důvod neplatnosti usnesení valné hromady, neboť nejsou přiměřeně zveřejněny údaje o existenci významné materiální nejistoty, a proto nelze považovat účetní závěrku za vypracovanou v souladu se zákonem. Dále bylo brojeno proti tomu, že soud prvního stupně vyložil ustanovení § 424 odst. 1 z.o.k. tak, že může posuzovat neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti pouze v rozsahu podaného protestu a to, co navrhovatelé uvedli v návrhu, ignoroval. Navrhli zrušit napadené usnesení a nařídit, aby v dalším řízení věc projednal a rozhodl jiný samosoudce.7. Účastnice, jež napadla odvoláním jen náhradově nákladový výrok II., uvedla, že jí vzniklo právo na náhradu nákladů právního zastoupení částkou celkem ve výši 65.364,-Kč, když tyto náklady právního zastoupení odpovídají skutečně provedeným 18 úkonům právní služby podle § 9 odst. 4 a 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb. po 3.100,-Kč, včetně 18 režijních paušálů po 300,-Kč., částce 2.964,-Kč cestovného a 2x 12 půlhodin po 100,-Kč za ztrátu času. Navrhla, aby odvolací soud změnil výrok II. tak, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit účastnici, k rukám její právní zástupkyně, částku 65.364,-Kč.8. V podání ze dne 16. 8. 2019, označeným jako „Návrh na záměnu účastníka řízení“ navrhovatel c) , tituly před jménem, , Anonymizováno, uvedl, že prohlašuje, že dne 16. 8. 2019 uzavřel s , tituly před jménem, , Anonymizováno, smlouvu o koupi cenných papírů č. , Anonymizováno, , na základě které se navrhovatel c) , tituly před jménem, , Anonymizováno, převedl všechny akcie účastnice , Jméno advokátky C, ., které vlastnil, na kupujícího , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Usnesením ze dne 10. března 2020 č.j. 7 Cmo 245/2018 – 2019 rozhodl Vrchní soud v Praze o tom, že „V řízení bude místo navrhovatele c) , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , pokračováno s , tituly před jménem, , Anonymizováno, , r. č. , RČ, , bytem , adresa, .“; toto usnesení nabylo právní moci dne 9. 4. 2020.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že ve věci rozhodoval soudce, u něhož lze mít pochybnost o jeho nepodjatosti, pročež je dán důvod pro zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně.10. Pochybnost o nepodjatosti rozhodující soudkyně paní , tituly před jménem, , Anonymizováno, byla stěžejní odvolací námitka navrhovatele c), jejíž důvodnost by sama o sobě byla důvodem pro zrušení napadeného usnesení v celém jeho rozsahu, pročež se odvolací soud se musel primárně vypořádat s touto námitkou.11. Dle obsahu předloženého spisu, podáním ze dne 22. července 2015 vznesl navrhovatel c) , tituly před jménem, , Anonymizováno, námitku podjatosti soudkyně , tituly před jménem, , Anonymizováno, , jíž odůvodnil tím, že zmíněná soudkyně „si vytvořila vůči navrhovateli , tituly před jménem, , Anonymizováno, negativní emocionální postoj , neboť navrhovatel podal svým dopisem předsedovi Městského soudu v , Anonymizováno, ze dne 4.6.2014 podnět k prověření