7 Cmo 270/2019-21 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně zahájil řízení o zrušení obchodní společnosti s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.), zrušil obchodní společnost , právnická osoba, . a nařídil její likvidaci (výrok II.), jejím likvidátorem jmenoval , Anonymizováno, (výrok III.), uložil společnosti povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok IV.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.). V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že je mu známo z úřední činnosti, že obchodní korporace nezaložila do sbírky listin povinné dokumenty, konkrétně účetní závěrky za účetní období roku 2013, 2014, 2015, 2016, jakkoli byla ke splnění této povinnosti vyzvána zdejším soudem rejstříkovým dne 22. 8. 2018. Společnost na výzvu nereagovala. Soud uvedl, že je mu známo z úřední činnosti, že společnost nezaložila do sbírky listin ani účetní závěrky za účetní období roku 2017, jakkoli lhůta již uplynula. Poté soud citoval zákonná ustanovení (§ 72 odst. 1, § 66 písm. c) z.v.r. a dále § 21a odst. 4 věta prvá zákona o účetnictví, a dále § 104, § 105 a § 106 odst. 1 z.v.r.). Dále soud uvedl, že neuložení účetních závěrek do sbírky listin za více účetních období soud posoudil za porušení povinnosti, čímž je dán důvod pro zrušení společnosti stanovený zákonem ve smyslu ust. § 172 odst. 1 písm. d) o.z. v návaznosti na ust. § 105 z.v.r. Zakládací povinnost společnost nesplnila ani ve lhůtě dle výzvy rejstříkového soudu, jakkoli byla rejstříkovým soudem upozorněna, že tato lhůta je současně lhůtou k odstranění důvodu pro zrušení společnosti; podle ust. § 172 odst. 2 o.z. Tato podmínka byla splněna výzvou rejstříkového soudu dle § 105 z.v.r., jak je uvedeno výše. Soud tedy rozhodl o zrušení společnosti a jmenování likvidátora, a to bez nařízení jednání (§ 89 odst. 1 z.ř.s.), když v „souzené věci“ nebylo třeba dokazování provádět; skutečnost, že společnost neplní opakovaně ani po výzvě soudu zakládací povinnost do sbírky listin je soudu známa z jeho činnosti. Likvidátora jmenoval soud podle ust. § 191 odst. 4 o.z. z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců. Povinnost k zaplacení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč odůvodnil ustanovením § 2 odst. 1 písm. e) zákona soudních poplatcích, položka 11, odst. 1 písm. e) sazebníku. Výrok o náhradě nákladů odůvodnil ust. § 23 z.ř.s.2. Proti usnesení soudu prvního stupně (vyjma výroku I.) podala obchodní společnost , právnická osoba, . včasné odvolání (ze dne 21. 8. 2019, doručené soudu prvního stupně téhož dne). V odvolání namítla, že důvody pro rozhodnutí soudu jsou bagatelní a snadno zhojitelné (jejich zhojení probíhá). Uvedla, že společnost je řádně zastoupena daňovým poradcem pro komunikaci se správcem daně, předmětné výkazy existují a prosté nezaložení je bagatelním opomenutím, „přičemž dopady napadeného Usnesení jakýkoliv veřejný zájem.“ Z odvolání vyplynul požadavek, aby odvoláním napadené rozhodnutí bylo zrušeno.3. Dalším podáním z téhož dne odvolatelka požádala o „navracení lhůty v předešlý stav podle § 41 správního řádu.“4. Podáním ze dne 23. 8. 2019 odvolatelka požádala o „zastavení řízení“ s tím, že „Vzhledem k tomu, že pominuly důvody, pro které bylo usnesení vydáno, žádáme soud, aby soud z vlastní iniciativy zrušil předmětné rozhodnutí, neboť důvody celého řízení pominuly založením předmětných listin do spisu.“5. Následně reagoval soud prvního stupně formou „přípisu“ ze dne 27. srpna 2019, č. j. 85 Cm 1570/2019-12, jímž odvolatelce sdělil, že řízení o zrušení obchodní společnosti, ani rejstříkové řízení, nejsou správními řízeními, a proto nepodléhají správnímu řádu. A dále jí sdělil, že je svým usnesením o zrušení společnosti s likvidací, byť nepravomocným, vázán, a nemůže jej z vlastní iniciativy změnit nebo zrušit.6. Usnesením ze dne 4. 10. 2019, č. j. 85 Cm 1570/2019-14 soud prvního stupně vyzval odvolatelku, aby do 15 dnů „od doručení tohoto“ odstranila důvody ke zrušení společnosti založením „povinných dokumentů za roky 2013 - 2017“ s tím, že v podání ze dne 23. 8. 2019 konstatovala, že důvody pominuly založením předmětných listin, avšak „do dnešního dne nebyly předmětné listiny zveřejněny“ ve sbírce listin.7. Podáním ze dne 24. 8. 2020 doplnila své odvolání s tím, že pominul důvod pro zrušení společnosti stanovený zákonem, neboť obchodní společnost založila do sbírky listin povinné dokumenty a odkázala na internetovou adresu příslušné sbírky listin s tím, kdy která účetní závěrka došla na soud. Přílohou byl výpis ze sbírky listin obchodního rejstříku pod sp. zn. B 19370.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je v době rozhodování odvolacího soudu důvodné.9. Ze sbírky listin obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod sp.zn. B 19370 odvolací soud zjistil, že ke dni 27. 7. 2020 byly založeny do sbírky listin chybějící účetní závěrky společnosti za roky 2013 - 2018, jejichž nezaložení bylo důvodem pro zrušení předmětné obchodní společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.10. Dle § 1 odst. 3 z.ř.s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Dle § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. je pro usnesení rozhodující stav v době jeho vyhlášení.11. Podle § 16 z.ř.s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.12. Z výše citovaných ustanovení vyplývá, že rozhodující pro rozhodnutí odvolacího soudu je stav v době vydání tohoto usnesení. Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu předmětná obchodní společnost zjednala nápravu zákonem nedovoleného právního stavu tím, že založila příslušné účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku. Tím pádem odpadl jediný důvod zrušení předmětné společnosti s likvidací seznaný soudem prvního stupně. Důvod vedení řízení (jež bylo soudem prvního stupně zahájeno bez návrhu) v průběhu řízení (odvolacího) odpadl. Soudního rozhodnutí ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně vyjma výroku I. zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z.ř.s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.).13. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.) a § 23 z.ř.s. Jedná se o řízení, které bylo zahájeno bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.