7 Cmo 458/2017-286 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně dne 14. srpna 2013 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady účastnice, která byla přijata na zasedání konaném 25. června 2013 coby akcionář účastnice. Uvedl, že je akcionářem účastnice a neplatnost napadených usnesení spatřuje v jejich rozporu s právními předpisy a se stanovami účastnice, protože zasedání valné hromady bylo svoláno v rozporu se zákonem i se stanovami, když oznámení o konání tohoto zasedání nebylo zveřejněno ani v Obchodním věstníku, ani na označených webových stránkách. Uvedl, že se spolu s , Anonymizováno, a jejím pozdějším manželem , Anonymizováno, rozhodli zahájit společné podnikání, že se za tímto účelem obrátili na advokátní kancelář Odrobina & Co, sdružení advokátů, konkrétně na , Anonymizováno, a , Anonymizováno, s požadavkem na obstarání tzv. „ready-made“ akciové společnosti, a že jim , Anonymizováno, a , Anonymizováno, následně smlouvou o převodu cenných papírů ze 4. května 2012 prodali akcie účastnice, které předtím nabyli od , Anonymizováno, , s tím, že 50 % akcií převedli na navrhovatele a 50 % akcií převedli na , Anonymizováno, . Navrhovateli byly akcie účastnice předány , Anonymizováno, 9. května 2012 v prostorách vestibulu budovy na adrese , Anonymizováno, , tehdejšího sídla advokátní kanceláře , Anonymizováno, , a to za přítomnosti , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, . Ty představují podíl o celkové velikosti 50 %, a ačkoliv je nikdy nepřevedl na třetí osobu a zasedání valné hromady účastnice konaného 25. června 2013 se neúčastnil, tak dle zápisu z tohoto zasedání valné hromady účastnice se jej účastnily osoby předkládající všechny akcie vydané účastnicí, pročež má navrhovatel za to, že jeho akcie předložila jemu neznámá osoba, která se jeho akcií zmocnila neoprávněně. Ještě k tomu dodal, že vlastníkem akcií účastnice se stal i v případě, že by , Anonymizováno, a , Anonymizováno, nebyli vlastníky těchto akcií, neboť je od nich nabyl v dobré víře, že je nabývá od vlastníků. Dále uvedl, že poté účastnice zažádala u České národní banky o registraci investičního zprostředkovatele, přičemž řízení o této žádosti bylo vedeno pod spisovou značkou Sp/2012/622/571 a přílohou této žádosti byla smlouva o převodu cenných papírů ze 4. května 2012. Dále uvedl, že své akcie účastnice uložil do trezoru v sídle žalované, do kterého měl přístup jak on, tak i všechny osoby z vedení účastnice, včetně , Anonymizováno, a jejího manžela, jakož i , Anonymizováno, , která byla pověřena vedením docházkové knihy, do níž se však zapisovaly pouze vstupy související s evidencí klientských smluv a dokumentů. Dále uvedl, že na základě auditu účetnictví účastnice vypracovaný , Anonymizováno, , auditorkou, zjistil, že , Anonymizováno, a její manžel z účastnice postupně vyvedli částku 3,5 milionu Kč, a že když je vyzval k vrácení této částky, sdělila mu , Anonymizováno, na schůzce v kavárně , Anonymizováno, v nákupním centru , Anonymizováno, konané 3. července 2013, že již není společníkem účastnice, a za použití vyhrožování se jej snažila přimět k podepsání smlouvy o postoupení jeho pohledávky za účastnicí na třetí osobu.2. Účastnice s návrhem nesouhlasila a navrhla, aby soud návrh zamítl. Ve svém vyjádření uvedla, že smlouvou o převodu cenných papírů uzavřenou 23. dubna 2012 převedl dosavadní jediný akcionář účastnice, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , 100 % akcií účastnice na , Anonymizováno, (dříve , Anonymizováno, ), nar. , Anonymizováno, , a to za kupní cenu ve výši 120 000 Kč. K tomu dodala, že , Anonymizováno, si všechny akcie účastnice spolu s veškerou dokumentací převzala z důvodu pobytu v zahraničí až 16. května 2012, pročež do té doby byly akcie účastnice uloženy u , Anonymizováno, , advokáta v advokátní úschově. Ještě k tomu dodala, že v návaznosti na tento převod akcií účastnice se 2. května 2012 konalo mimořádné zasedání valné hromady svolané ještě , Anonymizováno, , coby jediným akcionářem účastnice, a že tohoto zasedání se právě z důvodu, že akcie účastnice toho dne ještě stále nebyly předány , Anonymizováno, , a že se tak stále nacházely v advokátní úschově , Anonymizováno, , za , Anonymizováno, , účastnili právě , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , advokátní koncipient. Dovozovala, že neplatnost smlouvy o převodu akcií z 4. 5. 2012 a to, že navrhovatel není aktivně věcně legitimován k podání předmětného návrhu - nestal se akcionářem, přičemž není legitimován ani jako člen dozorčí rady.3. V záhlaví označeným, prvním odvoláním napadeným usnesením, soud prvního stupně zamítl návrh na prohlášení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, ., přijaté na zasedání konaném 25. června 2013. (výrok I.), , Jméno opatrovnice, přiznal náhrada nákladů řízení za výkon opatrovnictví ve výši 10 164 Kč (výrok II.) a uložil povinnost navrhovateli uhradit České republice na účet soudu prvního stupně náklady řízení ve výši 10 164 Kč (výrok III.) a druhým odvoláním napadeným usnesením uložil povinnost navrhovateli uhradit účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 35 513,50 Kč.4. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že na základě skutečností zjištěných dokazováním, jakož i skutečností soudu obecně známých a na základě shodných tvrzení účastníků dospěl soud ke skutkovým závěrům, že účastnice je akciovou společností založenou v roce 1996 pod obchodní firmou , Anonymizováno, , a že její základní kapitál je rozdělen do 100 kusů listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Ke dni 23. dubnu 2012 byl jediným akcionářem účastnice , Anonymizováno, , který se rozhodl využít nabídku, zprostředkovanou advokátní kanceláří , Anonymizováno, , sdružení advokátů, na prodej všech akcií účastnice, a to , Anonymizováno, za kupní cenu 120 000 Kč. Ohledně tohoto obchodu bylo blíže zjištěno, že podpis smlouvy o převodu akcií účastnice z , Anonymizováno, na , Anonymizováno, zprostředkovala advokátní kancelář , Anonymizováno, , sdružení advokátů, a to konkrétně , Anonymizováno, , který nejdříve 23. dubna 2012 zajistil podpis této smlouvy ze strany , Anonymizováno, spolu s převzetím akcií účastnice a ostatních dokladů, jakož i předání částky 120 000 Kč, kterou předtím převzal od , Anonymizováno, , coby sjednané kupní ceny, a který poté zajistil podpis této smlouvy ze strany , Anonymizováno, a na schůzce konané 16. května 2012 jí předal akcie účastnice spolu s ostatními dokumenty týkající se účastnice. Na této schůzce byla mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, stvrzena další spolupráce spočívající v poskytování právních služeb , Anonymizováno, účastnici. V návaznosti na uzavření smlouvy o převodu akcií účastnice z 23. dubna 2012 se 2. května 2012 konalo zasedání valné hromady, kterého se účastnili , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , kteří se prezentovali jako akcionáři účastnice, avšak notářský zápis neobsahuje údaje o prokázání oprávnění jmenovaných k výkonu práv akcionáře, tj. předložení akcií, a na kterém došlo ke změně stanov, ke změně obchodní firmy a ke změně obsazení představenstva a dozorčí rady, přičemž na tomto zasedání byl navrhovatel zvolen členem dozorčí rady účastnice. Bylo ještě zjištěno, že ke 4. květnu 2012 měla být podepsána smlouva o převodu akcií z , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na navrhovatele a , Anonymizováno, . Následně účastnice podala návrh na její registraci jako investiční zprostředkovatelky, že v rámci tohoto řízení musela doložit potřebné doklady o členech představenstva a dozorčí rady, tedy i o navrhovateli, a že poté bylo návrhu účastnice vyhověno. Dále bylo zjištěno, že 25. června 2013 se konalo další zasedání valné hromady účastnice, že tohoto zasedání se účastnila nejen , Anonymizováno, , ale i , Anonymizováno, , který měl v době konání tohoto zasedání část akcií účastnice svěřeny na základě komisionářské smlouvy a který byl , Anonymizováno, pověřen k tomu, aby se tohoto zasedání účastnil a aby se při presenci prokázal těmito akciemi účastnice, a že na tomto zasedání byla mimo jiné schválena změna obsazení představenstva a dozorčí rady, přičemž došlo, mimo jiné, i k odvolání navrhovatele z funkce předsedy dozorčí rady. Navrhovatel podal trestní oznámení na neznámého pachatele pro podezření z krádeže jeho 50 kusů akcií účastnice, jakož i trestní oznámení na svého věřitele, , Anonymizováno, , pro podezření ze spáchání zločinu vydírání, přičemž v případě prvního trestního oznámení byl navrhovatel odkázán na toto soudní řízení, neboť bez určení, zda byl vlastníkem oněch akcií účastnice, nelze jejich krádež vyšetřovat, a v případě druhého trestního oznámení byl případ odložen, neboť nebyly zjištěny okolnosti, které by nasvědčovaly spáchání takového zločinu.5. Podle soudu prvního stupně na základě provedených důkazů se postupně vyprofilovaly dvě varianty, mezi nimiž se musel rozhodnout. První varianta se opírá o smlouvu o převodu akcií účastnice z 23. dubna 2012 a toho, že jedinou akcionářkou účastnice se stala , Anonymizováno, . Druhá variant