7 Cmo 66/2020-58 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 26.9.2019 se navrhovatelka domáhala, aby soud společnosti , Jméno navrhovatelky B, . (dříve „, Anonymizováno, , Jméno navrhovatelky C, .), sídlem , Adresa navrhovatelky C, , identifikační číslo , IČO navrhovatelky C, (dále jen „Společnost“) jmenoval hmotněprávního opatrovníka z důvodu, že je sporné, kdo je v současné době za Společnost oprávněn právně i fakticky jednat.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ustanovil navrhovatelce procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2 o.s.ř., a to , tituly před jménem, , Anonymizováno, , advokáta, sídlem , adresa, .3. Do tohoto usnesení podala navrhovatelka dne 6.1.2020 odvolání.4. Dříve, než odvolací soud o odvolání rozhodl, zabýval se otázkou, zda může v odvolacím řízení pokračovat.5. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 211407 ze dne 6.4.2020 odvolací soud zjistil, že v Ostatních skutečnostech je u Společnosti zapsáno: „Na základě zápisu přeshraniční fúze sloučením u Komory obchodu, průmyslu, řemesel a zemědělství v , Anonymizováno, ze dne 19.2.2020, pod č. , č. účtu, , došlo k zániku společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , se sídlem , Adresa navrhovatelky C, , a k zániku společnosti , Jméno navrhovatelky B, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, . Nástupnickou společností obou zanikajících společností je , právnická osoba, ., se sídlem , Anonymizováno, , právní forma: společnost s ručením omezeným, založená podle práva , Anonymizováno, , zapsaná Komorou obchodu, průmyslu, řemesel a zemědělství v , Anonymizováno, , číslo zápisu , Anonymizováno, . Společnost , Jméno navrhovatelky B, ., IČO , IČO, se vymazává z obchodního rejstříku včetně všech zapsaných skutečností. Právním důvodem výmazu je zápis přeshraniční fúze sloučením. Rozhodným dnem fúze byl 1. říjen 2019. K zápisu do zahraničního rejstříku došlo dne 19. února 2020“. Tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána 2.3.2020, z obchodního rejstříku byla Společnost vymazána 2.3.2020.6. Podle § 486 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“) soud jmenuje opatrovníka právnické osobě, která to potřebuje, aby mohly být spravovány její záležitosti nebo aby mohla být hájena její práva.7. Podle § 107 o.s.ř. (1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením. (3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde. (5) Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví.8. Podle § 19 o.s.ř. způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost; jinak jen ten, komu ji zákon přiznává.9. Podle § 185 o.z. právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká ke dni výmazu z veřejného rejstříku.10. Jak vyplývá z úplného výpisu z obchodního rejstříku Společnosti, Společnost dne 2.3.2020 zanikla podle § 185 o.z. v důsledku zápisu přehraniční fúze sloučením a její právní nástupkyní je společnost , právnická osoba, ., se sídlem , Anonymizováno, . Společnost tak ztratila způsobilost být účastníkem řízení podle § 19 o.s.ř.11. Řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka je podle hmotného práva (§ 486 o.z.) vázáno pouze na právnickou osobu, které má být opatrovník jmenován. Povaha věci proto neumožňuje soudu pokračovat v odvolacím řízení s nástupnickou společností , právnická osoba, ., se sídlem , Anonymizováno, .12. Odvolací soud proto podle § 211 a 107 odst. 5 o.s.ř. odvolací řízení zastavil.13. O zastavení řízení ve věci samé rozhodne soud prvního stupně.