14 Cmo 102/2021-133 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyhověl návrhu žalobkyně na nařízení předběžného opatření a žalované 2) uložil, aby snášela výkon všech práv, zejména hlasovacích práv a práv kvalifikovaného akcionáře, spojených se 6 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě, č. 001-006, každá o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, které ve svém souhrnu odpovídají podílu ve výši 30 % na základním kapitálu společnosti , Anonymizováno, IČO , IČO, , sídlem , adresa, žalobkyní, a to do doby rozhodnutí ve věci samé (výrok I.). Žalobkyni zároveň uložil povinnost zaplatit soudní poplatek za návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč (výrok II.) /dále jen „předmětné předběžné opatření“/. Usnesení soud prvního stupně neodůvodnil s odkazem na § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).2. Proti výroku I. unesení soudu prvního stupně podala žalovaná 2) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil a návrh nařízení předběžného opatření zamítl.3. Odvolatelka obsáhle brojí proti nařízenému předběžnému opatření, majíc za to, že vydané předběžné opatření nahrazuje rozhodnutí ve věci samé. Odvolatelka rekapituluje dosavadní průběh řízení, poukazujíc na to, že předmětem daného řízení je určení vlastnického práva k 6 kusům kmenových akcií na jméno v listinné podobě č. 001 až č. 006 o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (dále též jen „akcie“ nebo „sporné akcie“), představující 30% podíl na základním kapitálu žalované 2). Dne 25. listopadu 2019 došlo mezi žalobkyní a žalovanou 1) k uzavření smlouvy o prodeji akcií, došlo k jejich rubopisování a předání žalobkyni; sporná je otázka, zda k převodu akcií byl dán souhlas valné hromady žalované 2) a zda byla dodržena ustanovení o předkupním právu dle stanov žalované 2). Je tedy sporné, zda došlo k platnému a účinnému převodu akcií, v důsledku čehož se žalobkyně měla stát jejich výlučným vlastníkem.4. Odvolatelka dále uvádí, že za účelem zatímní úpravy poměrů mezi účastníky řízení do doby pravomocného rozhodnutí ve věci samé, tj. do doby než bude postaveno na jisto, zda vlastníkem akcií je žalobkyně nebo žalovaná 1), vydal Městský soud v Praze dne 9. července 2020, č. j. 2 Nc 1292/2020-17, usnesení, jímž částečně vyhověl návrhu žalobkyně na nařízení předběžného opatření. Tímto rozhodnutím soud jednak uložil žalované 1) povinnost zdržet se zásahů do vlastnického práva žalobkyně k akciím a nenakládat s právy s akciemi spojenými, zejména pak s hlasovacími právy, a dále pak zamítl návrh na nařízení předběžného opatření v části, jíž mělo být žalované 2) uloženo, aby strpěla výkon všech práv spojených s akciemi (v této části měl za to, že by nařízení předběžného opatření v takovém rozsahu nahradilo, resp. předběhlo rozhodnutí ve věci samé). Z uvedeného důvodu považuje vydané rozhodnutí rovněž za překvapivé. Odvolatelka v této souvislosti rovněž poukázala na to, že Městský soud v Praze usnesením ze dne 11. ledna 2021, č. j. 73 Cm 126/2020-51, nařídil předběžné opatření, kterým žalobkyni uložil povinnost zdržet se nakládání s právy spojenými s akciemi, jakož i jednání vůči třetím osobám jako akcionář žalované 2), čímž je zaručena neutralita mezi stranami sporu, tj. mezi žalobkyní a žalovanou 1).5. Odvolatelka považuje vydané předběžné opatření za citelný zásah, neboť má již nyní vůči žalobkyni plně vystupovat jako by byla jejím akcionářem a snášet výkon všech práv spojených s akciemi, což znamená, že žalovaná 2) jakožto „třetí osoba“ se musí k žalobkyni chovat již nyní tak, jako by bylo postaveno najisto, že žalobkyně je akcionářem. Takový stav považuje za nepřijatelný, když konečný výsledek sporu může být zcela odlišný.6. Dále se odvolatelka podrobně vyjadřuje k jednotlivým argumentům, jež vedly žalobkyni k podání předmětného návrhu na nařízení předběžného opatření (nemožnost účasti na valné hromadě, údajné poškození žalobkyně schválením financování, zachování pokojného stavu), jakož i dalším tvrzením žalobkyně.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. V daném případě jde o předběžné opatření podle § 102 o. s. ř. v rámci řízení o určení vlastnického práva k předmětným akciím, jejichž vlastnictví je však sporné.9. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření. Podle § 102 odst. 3 věty druhé o. s. ř. ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.10. V poměrech projednávané věci však odvolací soud závěr soudu prvního stupně o tom, že byly splněny podmínky pro nařízení předmětného předběžného opatření dle návrhu žalobkyně, nesdílí.11. Předmětem nadepsaného řízení je určení vlastnického práva k akciím žalované 2); žalobkyně předmětnou žalobu podala dne 5. srpna 2020. Je třeba dodat, že dne 1. března 2021 se žalovaná 1) vzájemným návrhem domáhá určení, že vlastníkem akcií je žalovaná 1). Mezi účastníky řízení není sporu o tom, že žalobkyně dne 25. listopadu 2019 uzavřela se žalovanou 1) smlouvu o převodu akcií za kupní cenu 600 000 Kč, akcie na ni byly téhož dne rubopisovány a byly jí předány. Žalované 1) a 2) však žalobkyni za akcionáře žalované 2) nepovažují, majíce za to, že nedošlo k platnému a účinnému převodu akcií. Základní spornou otázkou mezi účastníky tak je, zda se žalobkyně stala vlastníkem akcií žalované 2) a je tudíž její akcionářkou, či nikoliv, a je jí nadále žalovaná 1); zda pro účinnost smlouvy o převodu akcií byl v poměrech projednávané věci nutný souhlas valné hromady, resp. zda byl souhlas udělen, či nikoliv, i to, zda ostatní akcionáři využili (měli možnost využít) předkupní právo k akciím. Pro vyřešení této otázky není dán v řízení o nařízení předběžného opatření prostor. Prokázání skutečnosti, zda žalobkyně je či není akcionářkou žalované 2) vlastnící její akcie, bude věcí samotného dokazování v řízení před soudem prvního stupně.12. Odvolacímu soudu je z jeho úřední činnosti známo, že ještě před podáním žaloby ve věci samé se žalobkyně domáhala vydání předběžného opatření (návrh podaný dne 7. července 2020), jemuž soud prvního stupně částečně vyhověl. Městský soud v Praze usnesením ze dne 9. července 2020, č. j. 2 Nc 1292/2020-17 (dále jen „červencové předběžné opatření“), žalované 1) uložil povinnost zdržet se zásahů do vlastnického práva žalobkyně k akciím a aby nenakládala s právy, zejména pak s hlasovacími právy, spojenými s akciemi (výrok I.). Návrh na nařízení předběžného opatření v části, jíž mělo být žalované 2) uloženo, aby strpěla výkon všech práv spojených s akciemi, zamítl (výrok II.). Žalobkyni byla uložena povinnost podat ve lhůtě 30 dnů od doručení usnesení návrh ve věci samé (výrok III.) Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 23. listopadu 2020, č. j. 14 Cmo 319/2020-63, bylo usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadených výrocích I. a III. potvrzeno; odvolání žalované 2) pak bylo odmítnuto.13. Návrhem na nařízení předmětného předběžného opatření, došlým soudu prvního stupně dne 21. prosince 2020, se žalobkyně domáhala nařízení předmětného předběžného opatření ve shora uvedeném rozsahu s tvrzením, že na podkladě smlouvy o převodu akcií ze dne 25. listopadu 2019 nabyla od žalované 1) sporné akcie, akcie na ni byly téhož dne rubopisovány a byly jí předány; za převod akcií zaplatila žalované 1) částku 600 000 Kč; k převodu akcií nebyl vyžadován souhlas žalované 2) jakožto emitenta akcií, a pokud by vyžadován byl, nastala fikce jeho udělení. Vydané červencové předběžné opatření, žalované 1) a 2) nerespektují, opakovaně jsou svolávány valné hromady bez účasti žalobkyně, čímž jsou jí upírána její základní akcionářská práva. Soud prvního stupně tvrzení žalobkyně v návrhu na nařízení předběžného opatření, jímž se domáhala, aby soud žalované 2) uložil, aby snášela výkon všech práv, zejména hlasovacích, a práv kvalifikovaného akcionáře spojených se 6 kusy akcií, do rozhodnutí ve věci samé, považoval zřejmě za dostačující, a proto návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl a s odkazem na ustanovení § 169 o. s. ř. předmětné předběžné opatření neodůvodnil.14. V návrhu na nařízení červencového předběžného opatření se žalobkyně mj. též domáhala, aby soud žalované 2) uložil, aby strpěla výkon všech práv spojených s akciemi žalobkyní se stěžejní argumentací, že jí žalovaná 1) i žalovaná 2) za akcionářku nepovažují, a tudíž ji nezvou na svolané valné hromady. Tímto jí odpírají možnost realizovat řádný výkon práv akcionáře související se spornými akciemi, včetně práva účastnit se valných hromad a hlasovat na nich. V této části byl návrh, jak je shora uvedeno, červencovým předběžným opatřením zamítnut.15. Jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku r