14 Cmo 108/2020-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis změn ze dne 31. ledna 2020 pod Fj 37163/2020/MSPH.2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že předmětem řízení je zápis změn, spočívající ve výmazu statutárního ředitele a předsedy správní rady , Anonymizováno, ke dni 24. ledna 2020 a zápisu nového statutárního ředitele a předsedy správní rady , Anonymizováno, s účinností od 25. ledna 2020, kdy podkladem pro zápis požadovaných změn je rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “ ze dne 24. ledna 2020, který rozhodl o odvolání , Anonymizováno, z uvedených funkcí a jmenování , Anonymizováno, .3. Soud prvního stupně své zamítavé rozhodnutí odůvodnil s odkazem na „Newyorskou úmluvu o uznávání rozhodčích nálezů ze dne 10. 6. 1958“ tím, že jedinému akcionáři společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) byl zakázán výkon rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady konané dne 24. ledna 2020. Tímto vykonatelným a pravomocným rozhodnutím je rozhodnutí vydané Arbitrážním (rozhodčím) soudem , Anonymizováno, (dále též jen „Arbitrážní soud“) ze dne 30. ledna 2020, sp. zn. A60-3839/2020, který rozhodl o přijetí zajišťovacích opatření a zakázal výkon rozhodnutí valné hromady společníků společnosti s ručením omezeným „, Anonymizováno, “ (, Anonymizováno, - pozn. odvolacího soudu, , Anonymizováno, ) vyhotoveného ve formě protokolu z mimořádné valné hromady společníků ze dne 24. ledna 2020, ověřeného notářkou , Anonymizováno, . v otázce programu jednání č. 15 „O schválení Ustanovení o generálním řediteli , Anonymizováno, “ ze dne 24. ledna 2020 a na základě něho přijatého rozhodnutí jediného akcionáře , Anonymizováno, “ ze dne 24. ledna 2020 ve vztahu k , právnická osoba, . o výměně ředitele od 25. ledna 2020.4. Proti tomuto usnesení podala společnost (jejím jménem advokát , Anonymizováno, , jemuž udělil plnou moc , Anonymizováno, ) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a požadované změny do obchodného rejstříku zapsal.5. Odvolatelka zdůrazňuje, že dne 24. ledna 2020 rozhodl jediný akcionář společnosti o odvolání , Anonymizováno, z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady a jmenování , Anonymizováno, do těchto funkcí. I po tomto svém odvolání provedl odvolaný statutární ředitel řadu nevratných kroků, které zásadně poškozují společnost a její majetek, včetně její majetkové účasti ve společnosti , Anonymizováno6. Odvolatelka poukazuje na to, že soud prvního stupně své rozhodnutí opřel o existenci rozhodnutí Arbitrážního soudu, chybně aplikoval mezinárodní smlouvu (Newyorskou úmluvu o uznávání rozhodčích nálezů), která se na danou věc nevztahuje, aniž by svou argumentaci blíže rozvinul a úmluvu blíže označil. Lze mít za to, že měl pravděpodobně na mysli mezinárodní smlouvu, která součástí právního řádu České republiky jako vyhláška ministerstva zahraničních věcí ze dne 6. listopadu 1959 o Úmluvě o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů, uveřejněná pod č. 74/1959 Sb. (dále jen „Newyorská úmluva“).7. Podrobně rozebírá, že Arbitrážní soud není rozhodčím soudem ve smyslu práva České republiky, Ruské federace ani Newyorské úmluvy; jedná se o státní soud Ruské federace. Vydání předběžného opatření je založeno zákonnou příslušností sporu a neopírá se o žádnou rozhodčí doložku stran sporu nebo rozhodčí smlouvu. Navíc se Newyorská úmluva vztahuje pouze na konečné rozhodčí nálezy, nikoliv na „předběžná opatření“ rozhodčích soudů, jak vyplývá z článku I. Newyorské úmluvy. Přičemž nálezy podle Newyorské úmluvy nejsou v České republice aplikovatelné na základě „upozornění“, ale pouze na základě žádosti k místně a věcně příslušnému soudu, a to účelem jeho výkonu.8. Zdůrazňuje, že případnější by byla aplikace mezinárodní smlouvy zařazené do právního řádu České republiky vyhláškou ministra zahraničních věcí ze dne 16. května 1983 o Smlouvě mezi Československou socialistickou republikou a Svazem sovětských socialistických republik o právní pomoci a právních vztazích ve věcech občanských, rodinných a trestních, publikovanou ve sbírce zákonů pod č. 95/1983 Sb. (dále jen „Smlouva o právní pomoci“). Má za to, že tato Smlouva o právní pomoci má přednost před Úmluvou, a tudíž důsledky existence předběžného opatření je nutné posuzovat podle Smlouvy o právní pomoci. V této souvislosti odkazuje na její článek 53 odst. 1, z něhož je zřejmé, že nepravomocné rozhodnutí, byť vykonatelné, nemá podle Smlouvy o právní pomoci být na území druhé smluvní strany uznáváno bez dalšího.9. Dodává, že soud prvního stupně se vůbec nezabýval otázkou, zda lze v České republice vůbec, uznat, resp. vykonat cizí předběžné opatření, konkrétně předběžné opatření vydané ruským státním soudem. Ruská federace dle Smlouvy o právní pomoci neuznává předběžná opatření vydaná českými soudy /viz rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Hromádka a Hromádková proti Rusku (stížnost č. 22909/10) ze dne 11. prosince 2014/. Má za to, že v České republice proto nelze uznat ruské předběžné opatření na základě Smlouvy o právní pomoci s ohledem na chybějící vzájemnost.10. Odvolatelka dále argumentuje tím, že rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o odvolání či jmenování statutárního orgánu má samo osobě konstitutivní účinky, tj. nabývá účinků dnem, kdy bylo přijato; zápis takové skutečnosti do obchodního rejstříku dle právního řádu České republiky je zápisem deklaratorním. Bylo povinností soudu pohlížet na rozhodnutí jediného akcionáře jako na platné, a to až do doby, než bude případně vyslovena jeho neplatnost.11. V průběhu odvolacího řízení odvolatelka snáší další rozsáhlou argumentaci týkající se nesprávného postupu soudu prvního stupně. Poukazuje na další probíhající řízení, vedená u Městského soudu v Praze a v nich vydaná zásadní rozhodnutí, včetně řízení o žalobě podané menšinovým společníkem Sergejem Vladimirovičem Medveděvem u Obchodního (Arbitrážního) soudu Sverdlovské oblasti, kterou se domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady jediného akcionáře. Rozhodnutí Arbitrážního soudu, jakož i odvolacího soudu /Sedmnáctý obchodní (tzv. arbitrážní) odvolací soud Ruské federace/ s doložkou právní moci předložila.12. Odvolatelka zdůrazňuje, že jedinou oprávněnou osobou jednat za společnost je , Anonymizováno, , který jakožto statutární orgán společnosti udělil plnou moc k zastupování společnosti , tituly před jménem, a pro rejstříková řízení , Anonymizováno, . Všechny plné moci udělené , Anonymizováno, za společnost , Anonymizováno, a , Anonymizováno, byly odvolány; došlo rovněž k odvolání prokury udělené , Anonymizováno, (dne 26. srpna 2020). Tyto osoby nejsou oprávněny za společnost jakkoliv jednat či ji zastupovat.13. K podanému odvolání se jménem společnosti vyjádřil rovněž advokát , Anonymizováno, , jemuž udělil plnou moc , Anonymizováno, . S odvolací argumentací nesouhlasí, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.14. Podrobně se zabývá otázkou, kdo je statutárním orgánem společnosti. Poukazuje na to, že jediným akcionářem společnosti je společnost , Anonymizováno, „, právnická osoba, “, kterou z 96 % vlastní společnost „, právnická osoba, “ a ze 4 % , Anonymizováno, . Generální ředitel společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “ , Anonymizováno, učinil dne 24. ledna 2020 rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, na jehož základě měl s účinností od 24. ledna 2020 odvolat z funkce předsedy správní rady a statutárního ředitele společnosti , Anonymizováno, a do těchto funkcí od 25. ledna 2020 jmenovat , Anonymizováno, . Toto rozhodnutí však bylo učiněno na podkladě neplatně přijatého usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “ ze dne 24. ledna 2020, týkající se schválení nařízení o generálním řediteli. Tímto (neplatným) rozhodnutím měl generální ředitel získat širší pravomoci, než mu dle stanov náleží, mimo jiné pravomoc rozhodovat o obsazení orgánů ve společnostech, jež společnost , Anonymizováno, „, právnická osoba, “ vlastní. Pro posouzení otázky platnosti rozhodnutí společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “ při přijetí uvedeného rozhodnutí je rozhodné právo Ruské federace. Následkem toho je, že projev vůle jediného akcionáře směřující k výměně předsedy správní rady a statutárního ředitele společnosti nebyl učiněn platně, neboť generální ředitel jediného akcionáře (společnosti , Anonymizováno, „, právnická osoba, “) učinil rozhodnutí náležející do výlučné pravomoci valné hromady, jež dle stanov navíc musí být přijato jednomyslně všemi společníky; takové rozhodnutí nemůže vyvolat žádné právní účinky (je nicotné). , Anonymizováno, tak nebyl platně z funkcí ve společnosti odvolán, a je stále jejím statutárním ředitelem. K aplikaci ruského práva se obsáhle vyjadřuje.15. V této souvislosti rovněž poukazuje na paralelně probíhající soudní řízení v Ruské federaci, v němž je právě posuzována řada komplexních právních otázek rozhodného práva Ruské feder