14 Cmo 27/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zápisu změn do u něj vedeného obchodního rejstříku, oddílu C, vložky číslo 4460, spočívajících ve výmazu jednatele společnosti , Jméno advokáta C, . /dále jen „společnost“/ , Jméno advokáta D, , narozeného , Datum narození advokáta D, , , adresa, , se zapisovaným dnem zániku funkce 23. září 2020.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že podle notářského zápisu připojeného k návrhu valná hromada společnosti konaná dne 23. září 2020 odvolala , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti. Navrhovatelka je společníkem společnosti, návrh podala dne 14. října 2020 a její aktivní legitimace vyplývá z § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost - za ni , Anonymizováno, výslovně uvedený jako její jednatel - odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil.4. , Anonymizováno, v odvolání argumentuje tím, že navrhovatelce nesvědčí aktivní legitimace k podání návrhu dle § 11 odst. 3 z. v. r., neboť usnesení valné hromady, jímž měl být odvolán z funkce jednatele společnosti, je usnesením zdánlivým. Nedošlo tak ke vzniku rozhodné skutečnosti, od níž by plynula 15 denní zákonná lhůta dle § 11 odst. 3 z. v. r. a soud prvního stupně neměl návrhu vyhovět.5. , Anonymizováno, dále uvádí, že byl odvolán z funkce jednatele z důvodu údajného porušování povinností při jejím výkon. Tento důvod se však - vyjma obecných konstatování - nepodává z pozvánky na valnou hromadu, ani nebyl dostatečně podán na valné hromadě. To ostatně plyne z notářského zápisu NZ , Anonymizováno, , N , Anonymizováno, , sepsaného dne 1. října 2020 , Anonymizováno, , notářem v , Anonymizováno, . Na valné hromadě mu bylo s ohledem na sankční odvolání z funkce sistováno hlasovací právo dle § 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Bez toho by usnesení nikdy nebylo přijato, neboť společníci (navrhovatelka a , Anonymizováno, ) mají ve společnosti každý 50% podíl. O odvolání jednatele z funkce pro porušování povinností lze na valné hromadě hlasovat jen tehdy, pokud jsou současně splněny tyto předpoklady - porušování povinností při výkonu funkce jednatele, důvody odvolání jsou dostatečně a kvalifikovaně uvedeny již v pozvánce na valnou hromadu a valná hromada rozhoduje o sankčním odvolání jednatele, a to právě a pouze z důvodu porušení povinností jednatele. Bez naplnění těchto předpokladů nemá valná hromada k takovému rozhodnutí působnost. Tuto argumentaci , Anonymizováno, dále rozvádí, poukazuje v tomto směru především na konkrétní (nedostatečný) obsah pozvánky na valnou hromadu a skutečnost, že své povinnosti jednatele nikdy neporušil (na rozdíl od navrhovatelky, která byla odvolána z funkce jednatelky pro porušování povinností při jejím výkonu na valné hromadě konané dne 22. září 2020). Navrhovatelka svoláním dané valné hromady a snahou o odvolání z funkce a výmaz jednatele , Anonymizováno, z obchodního rejstříku bezdůvodně ohrožuje fungování společnosti. V závěru odvolání , Anonymizováno, za společnost navrhuje, aby odvolací soud pro případ, že by dospěl k závěru, že odvolání není důvodné, posečkal s rozhodnutím do doby, než bude rozhodnuto o návrhu na vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady.6. Navrhovatelka ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.7. Podle navrhovatelky představuje odvolání společnosti účelové jednání, které je projevem interních sporů mezi společností a , Anonymizováno, . Prostřednictvím odvolání se společnost domáhá věcného přezkumu platnosti (nicotnosti) daného rozhodnutí valné hromady. Nicméně rejstříkové soudy nejsou oprávněny přezkoumávat platnost rozhodnutí valné hromady obchodní korporace, neboť rejstříkové řízení je nesporné povahy a ovládané registračním principem, jak vyplývá z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018. Takto společnost prostřednictvím , Anonymizováno, argumentuje ve vztahu k valné hromadě ze dne 22. září 2020, a nyní se naopak účelově domáhá toho, aby si rejstříkový soud sám tuto otázku posoudil. Dále navrhovatelka argumentuje jasným vymezením porušení povinností jednatele , Anonymizováno, v pozvánce a navazující podrobnou konkretizací na valné hromadě dne 23. září 2020. Navrhovatelka žádá, aby odvolací soud o odvolání rozhodl pokud možno bez zbytečného odkladu.8. Odvolací soud předně zkoumal, zda byl , Anonymizováno, oprávněn podat za společnost odvolání a dospěl k závěru, že nikoliv.9. Posuzuje-li soud platnost rozhodnutí orgánu právnické osoby, ale též jeho případnou „nicotnost“ (tj. zda se na něj hledí, jako by nebylo), zasahuje tím autoritativně do jejích vnitřních poměrů. K takovému zásahu je soud oprávněn jedině v případech, kdy mu to zákon výslovně umožňuje a za zákonem stanovených podmínek. To platí bezpochyby i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014. K tomu z ustálené judikatury viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 3282/2011, uveřejněné pod číslem 79/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. února 2015, sp. zn. 29 Cdo 3024/2012 (rozhodnutí jsou dostupná na www.nsoud.cz).10. Podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 byl rejstříkový soud vždy povinen zkoumat, zda usnesení valné hromady, kterým byly dokládány navržené změny zápisu do obchodního rejstříku, bylo přijato řádně, a zda je v souladu se zákonem a stanovami; to platilo bez zřetele na to, zda již uplynula lhůta, ve které mohly oprávněné osoby podat u soudu návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení dle § 131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 /dále jen „obch. zák.“/, jakož i na to, že příslušný soud o takovém návrhu dosud pravomocně nerozhodl (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek /dále jen „R 64/98“/. Oprávnění rejstříkového soudu k takovému přezkumu výslovně vyplývalo z § 131 odst. 8 obch. zák., podle něhož jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyl úspěšný, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9.11. Právní úprava účinná od 1. ledna 2014 neobsahuje žádné ustanovení, které by obsahově odpovídalo § 131 odst. 8 obch. zák. A § 429 odst. 2 z. o. k. dokonce výslovně stanoví, že nebylo-li právo podle § 428 z. o. k. (tj. právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. Je třeba dodat, že žádný jiný předpis tuto zásadu neprolamuje, nečiní tak ani již zmíněný občanský zákoník, ani zákon o veřejných rejstřících. Takže shora uvedený přezkum platnosti usnesení valné hromady je s účinností od 1. ledna 2014 rejstříkovému soudu zapovězen (viz shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).12. Skutečnosti tvrzené v odvolání - tj. vady pozvánky na valnou hromadu a neoprávněná sistace hlasovacího práva , Anonymizováno, dle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k., neboť povinnosti při výkonu funkce jednatele společnosti neporušil, tedy ve výsledku nepřijetí usnesení potřebnou většinou hlasů - by podle okolností případu mohly být toliko důvodem pro vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady, nikoliv jeho zdánlivosti (nicotnosti). K tomu lze odkázat např. na navrhovatelkou příhodně zmiňované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4439/2018. V něm Nejvyšší soud s odkazem na další svoji judikaturu a rovněž v souvislosti se sistací hlasovacího práva dle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „Vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, a to ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu.“ Přitom platí, že „nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné“. Se závěry Nejvyššího soudu se odvolací soud ztotožňuj