14 Cmo 29/2021-69 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně rozhodl o zápisu změn do spolkového rejstříku vedeného soudem prvního stupně, oddílu L, vložky číslo 10725, spočívajících - ve výmazu sídla , Jméno navrhovatele A, . /dále jen „spolek“/, výmazu předsedy výkonného výboru spolku , Jméno navrhovatele B, , místopředsedů výkonného výboru , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ., členů výkonného výboru , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , výmazu člena kontrolní komise , Anonymizováno, , zápisu dne zániku jejich členství a funkcí 3. prosince 2020, zápisu nového sídla spolku, zápisu předsedy výkonného výboru , Anonymizováno, , místopředsedů , Anonymizováno, . a , Anonymizováno, , zápisu členů výkonného výboru , tituly za jménem, a , Anonymizováno, , zápisu člena kontrolní komise , Anonymizováno, , zápisu dne vzniku jejich členství a funkcí 3. prosince 2020, a to se dnem zápisu změn dnem nabytí právní moci usnesení.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podal za spolek odvolání vymazávaný předseda výkonného výboru , Jméno navrhovatele B, , navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení „zrušil a podaný návrh pro rozpory se zákonem zamítl“.3. , Anonymizováno, v odvolání argumentuje a) vadami ve svolání spolku, když podle čl. V odst. 2 stanov měl být program valné hromady oznámen členům spolku písemně nejméně 30 dnů před termínem zasedání valné hromady, ve skutečnosti došlo ke svolání jen 3 dny předem, b) zasedání valné hromady mělo být svoláno jedině výkonným výborem, nikoliv sekretářkou spolku, c) pozvánka nebyla zaslána, natož doručena, všem členům spolku, d) zasedání valné hromady se účastnily osoby, které ve skutečnosti a podle práva nebyly (nikoliv všechny) členy spolku (podle zápisu z jednání valné hromady bylo přítomno 15 delegátů z udávaného celkového počtu 120 členů spolku. Oprávněnými členy spolku ovšem bylo ze 120 členů pouze 10 osob, a to těch, které jsou uvedené na listině přítomných sepsané na ustavující schůzi spolku konané dne 20. dubna 2016. Od tohoto dne se žádné další osoby členy spolku nestaly. Stanovy spolku ve smyslu § 256 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, neurčují, že by působnost členské schůze plnilo shromáždění delegátů. Veškerá usnesení tak byla přijata osobami, které k jejich přijetí nebyly oprávněny, e) odvolání , Anonymizováno, z funkce předsedy výkonného výboru vůbec nebylo a nemělo být na pořadu jednání valné hromady, tím byl popřen smysl a účel pozvánky na valnou hromadu. , Anonymizováno, se tímto jednáním v příkrém rozporu se stanovami spolku a zákonem pokouší dosáhnout „převratu“ v obsazení výkonného výboru spolku. Celkem došlo přinejmenším k porušení § 249 odst. 1 a 2 a § 251 a 252 o. z. a čl. V odst. 1, 2, 4 a 5 stanov spolku. Pokud by soud prvního stupně postupoval podle § 90 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob /dále jen „z. v. r.“/, pak by přinejmenším zjistil, že usnesení údajně přijatá na valné hromadě byla přijata delegáty, nikoliv členy spolku, tedy neoprávněnými osobami, a tedy jde o usnesení absolutně neplatná.4. Odvolací soud v první řadě zkoumal, zda byl , Anonymizováno, oprávněn podat za spolek odvolání a dospěl k závěru, že nikoliv. Důvod, proč tomu tak je, je pro srozumitelnost potřeba uvést v poněkud širším kontextu.5. Předně je třeba zdůraznit, že posuzuje-li soud platnost rozhodnutí orgánu právnické osoby, ale též jeho případnou „nicotnost“ (tj. zda se na něj hledí, jako by nebylo), zasahuje tím autoritativně do jejích vnitřních poměrů. K takovému zásahu je soud oprávněn jedině v případech, kdy mu to zákon výslovně umožňuje a za zákonem stanovených podmínek. To platí bezpochyby i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014. K tomu z ustálené judikatury viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 3282/2011, uveřejněné pod číslem 79/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. února 2015, sp. zn. 29 Cdo 3024/2012 (rozhodnutí jsou dostupná na www.nsoud.cz).6. Podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 byl rejstříkový soud vždy povinen zkoumat, zda usnesení valné hromady, kterým byly dokládány navržené změny zápisu do obchodního rejstříku, bylo přijato řádně, a zda je v souladu se zákonem a stanovami; to platilo bez zřetele na to, zda již uplynula lhůta, ve které mohly oprávněné osoby podat u soudu návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení dle § 131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 /dále jen „obch. zák.“/, jakož i na to, že příslušný soud o takovém návrhu dosud pravomocně nerozhodl (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek /dále jen „R 64/98“/. Oprávnění rejstříkového soudu k takovému přezkumu výslovně vyplývalo z § 131 odst. 8 obch. zák., podle něhož jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyl úspěšný, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9. Tato právní úprava byla obdobně aplikována též ve vztahu k akciovým společnostem (§ 183 odst. 1 obch. zák.) či družstvům (§ 242 odst. 2 věta poslední obch. zák.).7. Právní úprava účinná od 1. ledna 2014 neobsahuje žádné ustanovení, které by obsahově odpovídalo § 131 odst. 8 obch. zák. A § 429 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, dokonce výslovně stanoví, že nebylo-li právo podle § 428 z. o. k. (tj. právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. Lze dodat, že žádný jiný předpis tuto zásadu neprolamuje, nečiní tak ani již zmíněný občanský zákoník, ani zákon o veřejných rejstřících. Takže shora uvedený přezkum platnosti usnesení valné hromady je s účinností od 1. ledna 2014 rejstříkovému soudu zapovězen (viz shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).8. Spolky, společnosti, svazy, hnutí, kluby a jiná občanská sdružení zakládaná dle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, nebyla do 31. prosince 2013 zapisována do obchodního rejstříku, ale byla podle § 7 tohoto zákona registrována , právnická osoba, , takže přezkum rozhodnutí jejich orgánů rejstříkovým soudem už jen z tohoto důvodu nemohl být realizován. Podle § 3045 odst. 1 o. z. se zmíněná občanská sdružení považují za spolky dle § 214 a násl. o. z. a nově se dle § 26 odst. 1 z. v. r. zapisují do spolkového rejstříku, ovšem stran možnosti přezkumu platnosti rozhodnutí jejich orgánů rejstříkovým soudem je u nich od 1. ledna 2014 situace stejná, jako u obchodních korporací, tj. neexistuje zákonný podklad, na základě něhož by rejstříkový soud mohl přezkoumávat platnost rozhodnutí jejich orgánů, jimiž jsou dokládány navržené změny zápisu do spolkového rejstříku.9. V důsledku shora uvedených změn právní úpravy došlo v rejstříkovém řízení k dalšímu posílení registračního principu. Jeho podstatou je, že rejstříkový soud rozhoduje toliko na základě předložených listin, z nichž musí údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, jednoznačně vyplývat, pak je možné zápis do veřejného rejstříku provést. Rejstříkový soud tedy pravidelně podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává toliko splnění předepsaných formálních náležitostí. V rejstříkovém řízení totiž není dán procesní prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním nalézacím (ať už sporném či nesporném) řízení.10. K tomu je ale třeba pro úplnost dodat, že shora vedený závěr nic nemění na tom, že podle § 245 o. z. se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.11. Meze přezkumu návrhu na zápis změn do veřejného rejstříku dokládaného usnesením orgánu zapsaného spolku ze strany rejstříkového soudu nyní podle § 90 odst. 1 z. v. r. spočívají v tom, zda z přijatého usnesení vyplývají skutečnosti navržené k zápisu změn do spolkového rejstříku, a zda nejde o některý z případů fikce neexistence takového rozhodnutí uvedených ve výše citovaném § 245 o. z.12. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamen