14 Cmo 290/2020-67 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) konané dne 12. prosince 2016 ve znění: „Valná hromada souhlasí s udělením prokury , Anonymizováno, , datum nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, .“ Výrokem II. uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 18 456 Kč.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a shodných tvrzení účastníků vyšel z toho, že:- společnost má dva společníky - navrhovatele s podílem 41/201 a , tituly před jménem, , adresa, Zábrodského s podílem 160/201, který je zároveň jediným jednatelem společnosti;- předmětná valná hromada byla svolána na 12. prosince 2016; o jejím konání byli společníci informováni pozvánkou ze dne 3. listopadu 2016. Pozvánka na valnou hromadu obsahovala program: 1. Volba orgánů valné hromady, 2. Informace o výstavbě druhé etapy skládky , Anonymizováno, , 3. Schválení účetních závěrek za rok 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 4. Udělení prokury , Anonymizováno, , 5. Hodnocení činnosti jednatele s tím, že podklady pro jednání valné hromady již byly odeslány dle žádosti společníka. Návrh usnesení valné hromady k bodu 4. zní: „Valná hromada uděluje prokuru , Anonymizováno, “;- dle článku X. bodu 1 společenské smlouvy společnosti je valná hromada nejvyšším orgánem společnosti, do jejíž působnosti patří dle písmene e) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů a dle písm. o) rozhodování o zatížení majetku společnosti, rozhodování o zcizení či nabytí majetku společnosti, poskytnutí či přijetí půjčky či úvěru, pokud hodnota tohoto majetku nebo výše půjčky či úvěru přesahuje v jednotlivém případě 100 000 Kč. Dle bodu 5 tohoto článku k rozhodnutím uvedených v odstavci 1, mj. písm. e) a o) je vždy zapotřebí alespoň 90 % všech hlasů společníků;- jednatel společnosti dne 3. listopadu 2016 ve smyslu § 450 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) udělil prokuru , Anonymizováno, , bytem , adresa, . Prokura se výslovně vztahuje i na zcizování a ztěžování nemovitostí. V listině je mj. uvedeno, že udělení prokury podléhá ve smyslu § 190 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ schválení valnou hromadou společnosti; valná hromada byla za tímto účelem svolána na 12. prosince 2016;- na valné hromadě konané dne 12. prosince 2016 byli přítomni oba společníci, resp. jejich zástupci, jakož i , Anonymizováno, jako jednatel společnosti, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , jemuž byla prokura udělena, a , Anonymizováno, , notář. Valná hromada mj. přijala usnesení ve znění: „Valná hromada souhlasí s udělením prokury , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, “. Hlasováno bylo: pro 160 hlasů, proti 41 hlas;- zástupkyně navrhovatele podala proti přijatému usnesení protest, majíc za to, že se jedná o změnu společenské smlouvy, která musí být přijata kvalifikovanou většinou (90 % hlasů všech společníků dle článku X. bod 5 společenské smlouvy).3. Soud prvního stupně shledal aktivní legitimaci navrhovatele k podání návrhu a jeho včasnost ve smyslu § 191 odst. 1 z. o. k. Navrhovatel je společníkem společnosti, napadené valné hromady se zúčastnil, proti napadenému přijatému usnesení valné hromady podal protest s tím, že se jedná o změnu společenské smlouvy, o níž mělo být rozhodnuto kvalifikovanou většinou hlasů společníků.4. Soud prvního stupně s odkazem na § 192 odst. 2 z. o. k. konstatoval, že k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, soud v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a zakládají-li neplatnost usnesení valné hromady. Výjimkou je situace, kdy důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na tomto jednání valné hromady zjistit. Společníku tedy nemůže být odepřeno právo dovolat se důvodů, které nemohl na jednání valné hromady zjistit. Tato výjimka zahrnuje jak důvody, které není na jednání valné hromady možné zjistit vůbec, tak i důvody, které společník jednající s potřebnou péčí a v duchu zásady vigilantibus iura nemohl zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nákladů.5. V pozvánce na valnou hromadu bylo pod bodem 4 uvedeno „udělení prokury“, z čehož vyplývá, že se navrhovatel mohl domnívat, že při projednávání tohoto bodu programu valné hromady bude nadnesen důvod pro udělení prokury, případně se (byť formálně) představí osoba navržená na prokuristu, sdělí se rozsah prokury („prostá“ nebo „rozšířená“). K tomuto však nedošlo. Na valné hromadě nebyla listina, kterou , Anonymizováno, jako jednatel společnosti udělil prokuru , Anonymizováno, včetně oprávnění zcizovat a zatěžovat nemovitosti, předložena (není to zachyceno v žádném ze zápisů), přítomným nebylo sděleno, že se jedná o prokuru s oprávněním zcizovat a zatěžovat nemovitosti. Následně pak bylo navrženo (a přijato) usnesení ve znění: „Valná hromada souhlasí s udělením prokury , Anonymizováno, , datum nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, .“ Ani v tomto usnesení není uvedeno, že se jedná o „rozšířenou“ prokuru.6. Protest navrhovatele obsahoval tvrzení, že udělení prokury je změnou společenské smlouvy a mělo být schváleno kvalifikovanou většinou. Soud prvního stupně se touto argumentací navrhovatele neztotožnil. Prokura je speciální plnou mocí (§ 450 odst. 1 o. z.), a není-li tento institut upraven společenskou smlouvou, lze předpokládat, že v případě potřeby společnosti ji lze udělit při zachování procedury dle § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k.7. Soud prvního stupně však dodává, že nebyla-li listina udělující prokuru na valné hromadě předložena, a získal-li ji navrhovatel až z návrhu na vklad z 19. prosince 2016 (z rejstříkového spisu společnosti), je třeba z tohoto úhlu pohledu ke vznesenému protestu přihlížet. Soud prvního stupně se přiklonil k tomu, že jedná-li se o takto širokou prokuru, jde per analogiam o nikoli „blanko šek“, ale v podstatě o jednatelské oprávnění, měla pak udělenou prokuru schválit kvalifikovaná většina společníků (90 %) ve smyslu článku X. bod 5 společenské smlouvy.8. Soud prvního stupně uzavřel, že napadené usnesení valné hromady je neplatné pro rozpor se společenskou smlouvou, jakož i dobrými mravy (zatajení podstatných skutečností). Důvod k aplikaci § 260 o. z. soud prvního stupně za dané situace neshledal. A proto soud prvního stupně návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vyhověl.9. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Úspěšnému navrhovateli přiznal plnou náhradu nákladů řízení, spočívající v zaplaceném soudním poplatku za podaný návrh, v odměně za právní zastoupení v rozsahu 4 úkonů právní služby, včetně 4 režijních paušálů, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21 % DPH, celkem 18 456 Kč.10. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl.11. Odvolatelka předně namítá, že neplatnost usnesení valné hromady byla soudem prvního stupně při vyhlášení rozhodnutí odůvodněna odlišně, oproti důvodům uvedeným v písemném vyhotovení napadeného rozhodnutí. Při jednání dne 4. června 2018 bylo prezentováno, že důvod neplatnosti usnesení valné hromady je spatřován v tom, že pozvánka na valnou hromadu obsahuje formální chybu, která má spočívat v tom, že byť prokuru dle § 450 o. z. uděluje společnost prostřednictvím jednatele a valná hromada ji pouze schvaluje, tak v pozvánce je uvedeno, že valná hromada bude prokuru přímo udělovat. To, že samotné usnesení na valné hromadě přijaté je již formálně správné, a bylo hlasováno o schválení udělení prokury, na tom nic nemění. Existuje tak rozpor mezi pozvánkou a usnesením valné hromady. Avšak v písemném odůvodnění napadeného rozhodnutí tento závěr absentuje. Soud prvního stupně rozhodnutí postavil na zcela jiných závěrech, zejména na tom, že pro schválení udělení prokury je třeba souhlasu 90 % hlasů ve smyslu článku X. bodu 5 společenské smlouvy, neboť prokura se blíží jednatelskému oprávnění. Formální nedostatek, že na pozvánce bylo uvedeno, že valná hromada bude „udělovat prokuru“, byť ve skutečnosti „schvalovala udělení prokury“, odvolatelka vnímá jako nepodstatný detail a přepjatý formalismus. Důležité je, že samotná prokura byla udělena řádně formální způsobem, tj. prokuru udělil statutární orgán společnosti a napadená valná hromada správně rozhodla o souhlasu s jejím udělením ve smyslu § 450 o. z. a § 190 odst. 2 písm. e) z. o. k. Odvolatelka se dále zabývá obsahem pozvánky na valnou hromadu s tím, že musí být hlasováno o podstatě věci, která z návrhu usnesení vyplývá. V