14 Cmo 487/2010-509 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) konané dne 28. dubna 2004, jímž bylo rozhodnuto o záležitostech specifikovaných v petitu pod body a) až k), které byly převzaty do výroku rozhodnutí napadeného usnesení (výrok I.), zamítl návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 20 000 Kč (výrok II.) a navrhovatelce uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů řízení částku 22 440 Kč (výrok III.).2. Navrhovatelka se návrhem podaným dne 26. července 2004 domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti přijatých pod bodem 1. pořadu jednání (procedurální usnesení), pod bodem 3. pořadu jednání týkajících se schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku za rok 2003 (f), schválení roční účetní závěrky za rok 2003 (g), schválení návrhu na rozdělení zisku ve výši 13 390 000 (h), pod bodem 5. pořadu jednání, jímž došlo ke schválení změny stanov (i), a pod bodem 6. pořadu jednání, kdy došlo k volbě členů představenstva (j), volba členů dozorčí rady (k). Zároveň požadovala přiměřené zadostiučinění ve výši 20 000 Kč.3. Soud prvního stupně věc posuzoval podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“) a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“). Na straně navrhovatelky, která je vlastníkem 59 ks emitovaných akcií společnosti, shledal aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. a shledal i dodržení tam stanovené prekluzivní lhůty.4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- valná hromada přijala procedurální usnesení (pod bodem 1 programu), schválila zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2003, schválila účetní závěrku za rok 2003, schválila návrh představenstva na rozdělení zisku ve výši 13 390 000 Kč (pod bodem 3 programu), změnila stanovy společnosti (pod bodem 5 programu), zvolila členy představenstva a dozorčí rady (pod bodem 6 programu);- společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku základní kapitál ve výši 1 692 154 000 Kč, který byl rozdělen na 1 597 867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, 94 286 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč a jednu akcii se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (tzv. zlatá akcie pro Fond národního majetku);- akcie na jméno byly převoditelné pouze mezi akcionáři, kteří byli vlastníky akcií na jméno, nebo mezi akcionářem, který byl vlastníkem akcií na jméno, a územně samosprávným celkem (obcí), a to pouze se souhlasem valné hromady;- výkon hlasovacích práv byl omezen nejvyšším přípustným počtem hlasů jednoho akcionáře, který činil patnáct procent z celkového počtu hlasů připadajících na vydané akcie; nejvyšší přípustný počet hlasů každého akcionáře činil 253 823 hlasů;- v průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí (dále jen „obce“) jako budoucí prodávající, a , Anonymizováno, jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucím kupujícím akcie emitované společnosti. Současně s tím obce uzavřely smlouvy, jimiž jako příkazci udělily , Anonymizováno, příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnostech vyplývajících z vlastnictví akcií (dále jen „sporné smlouvy“);- , právnická osoba, . tak byla zmocněna k výkonu akcionářských práv obcí ohledně konkrétního počtu akcií (jednotlivě uvedených v odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně);- substitučními plnými mocemi ze dne 17. června 2003 a 23. dubna 2004 , Anonymizováno, (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí , právnická osoba, .;- substituční plnou moci ze dne 27. dubna 2004 , právnická osoba, . dále (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí , Anonymizováno, ;- kromě toho statutární město , adresa, zmocnilo plnou mocí ze dne 8. dubna 2003 k výkonu akcionářských práv v rozsahu 147 800 akcií na jméno , Anonymizováno, , a ta plnou mocí ze dne 27. dubna 2004 (pod)zmocnila k výkonu těchto akcionářských práv v rozsahu původní plné moci , Anonymizováno, ;- statutární město , adresa, usnesením ze dne 15. dubna 2004 delegovalo jako svého zástupce na valnou hromadu společnosti , Anonymizováno, ;- na valné hromadě společnosti se , Anonymizováno, prezentoval plnými mocemi a usneseními zastupitelstev obcí, které při výkonu jejich akcionářských práv zastupoval. Počet hlasů statutárního města Kladna, jimiž , Anonymizováno, na valné hromadě disponoval, převyšoval ve stanovách určený limit. , Anonymizováno, proto zastupoval na valné hromadě statutární město , adresa, v rozsahu 253 13 akcií na jméno a , Anonymizováno, v rozsahu 10 akcií na jméno.5. Soud prvního stupně vzal za prokázané, že předmětná valná hromada byla svolána řádně, byla usnášeníschopná a usnesení byla přijata potřebným počtem hlasů, přičemž v souladu s § 186c obch. zák. nebylo přihlíženo k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasování. Žádný z namítaných důvodů neplatnosti usnesení valné hromady soud prvního stupně neshledal.6. Nepřisvědčil ani argumentům navrhovatelky poukazujícím na (pro obce) nevýhodné podmínky sporných smluv a potvrdil platnost těchto smluvních závazkových vztahů.7. K otázce platnosti plných mocí udělených obcemi soud prvního stupně uvedl, že ve všech případech šlo o zvláštní plné moci k zastupování na valné hromadě společnosti, a dovodil, že taková plná moc může být udělena rovněž k zastupování na více valných hromadách. Nepřisvědčil tak argumentu navrhovatelky, podle něhož vzhledem k tomu, že předem není znám pořad jednání valné hromady, může být plná moc udělena pouze na jednu (konkrétní) valnou hromadu. K tomu doplnil, že vyloučeno není ani to, aby zástupce své zástupčí oprávnění prostřednictvím substituční plné moci delegoval na třetí osobu, což platí též pro „přenesení“ práva zastupitelstva obce delegovat na valnou hromadu obchodních společností, v nichž má majetkovou účast, svého zástupce.8. Při svých úvahách soud prvního stupně zohlednil také to, že zrušením napadených usnesení valné hromady by po více než šesti letech došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, a to tím spíše, že neplatnost usnesení nenamítají obce, nýbrž navrhovatelka, která zmocnění neudělila.9. Soud prvního stupně s odkazem na § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 1 obch. zák. uzavřel, že usnesení napadené valné hromady nejsou v rozporu s právními předpisy ani stanovami. Možnost vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona z těchto předpisů neplyne. Proto návrh zamítl.10. Vzhledem k tomu, že soud neplatnost napadených usnesení nevyslovil, nepřiznal navrhovatelce ani právo na přiměřené zadostiučinění v požadované výši 20 000 Kč, když navíc tento nárok navrhovatelka ani po poučení soudem nijak nezdůvodnila.11. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif) a úspěšné společnosti přiznal právo na náhradu nákladů řízení v celkové výši 22 440 Kč.12. Po rozhodnutí soudu prvního stupně vstoupilo do řízení Městské státní zastupitelství v Praze.13. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, domáhajíc se zrušení napadeného usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně změnu rozhodnutí tak, aby bylo návrhu vyhověno.14. Předně namítá, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, rovněž soudu prvního stupně vytýká, že rozhodl na základě nedostatečných skutkových zjištění a jeho právní posouzení je tak vadné.15. Odvolatelka shrnula nejvýznamnější nesprávné závěry soudu prvního stupně, trvajíc na tom, že plné moci, na základě nichž byla vykonávána akcionářská práva, jsou neplatné pro obcházení zákona, konkrétně zákaz dispozice s hlasovacími právy bez souhlasu valné hromady a pravomoc zastupitelstva dle zákona o obcích.16. Odvolatelka v odvolání rozšířila návrh o další důvod neplatnosti, a to rozpor usnesení o schválení rozdělení zisku s ustanovením § 178 odst. 1 obch. zák., neboť zisk byl rozdělen na tantiémy členů orgánů, aniž by byl použit i na dividendy akcionářů.17. Společnost navrhla potvrzení napadeného usnesení jako věcně správného, s eventuální výjimkou týkající se bodu o schválení rozdělení zisku.18. Společnost má za to, že důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může být jen rozpor se zákonem či stanovami, nikoli obcházení zákona. Vyjadřuje se k převodu hlasovacích práv akcionáři na , právnická osoba, . a její nástupce, jakož i k argumentaci odvolatelky o porušení zákona o obcích.19. Společnost dodává, pokud jde o ohrožení pr