14 Cmo 65/2021-106 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného tamním soudem pod sp. zn. 83 Cm 1732/2016, dále jen „další řízení“ (výrok I.), navrhovatelkám uložil povinnost zaslat ve lhůtě 5 dnů od právní moci rozhodnutí v dalším řízení konečné rozhodnutí ve výše uvedené věci s vyznačenou doložkou právní moci (výrok II.) a současně rozhodl o zrušení jednání, jež bylo nařízeno na den 27. listopadu 2020 (výrok III.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tím, že v dalším řízení je řešena otázka zrušení společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“) s likvidací a jmenování likvidátora, jmenovaný likvidátor by tak „za řádný výkon funkce odpovídal shodně jako člen statutárního orgánu“.3. Proti výroku I. tohoto usnesení podala navrhovatelka a) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Argumentuje tím, že účelem předmětného řízení nebylo zrušení společnosti s likvidací, jak se tomu snaží docílit navrhovatelka b). Naopak, vzhledem k tomu, že společnost již nemá řadu let v obchodním rejstříku zapsán statutární orgán (jednatele), je nutné mít (pro provoz společnosti) osobu, která skutečně zajistí její chod, z tohoto důvodu pak byl podán (i) návrh na jmenování hmotněprávního opatrovníka. Postupem soudu prvního stupně dochází k popření cíle návrhu na jmenování hmotněprávního opatrovníka.5. Navrhovatelka b) s odvoláním nesouhlasila, rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za správné, navrhuje jeho potvrzení.6. Předně zmiňuje historické okolnosti vzniku společnosti a navázání vzájemné spolupráce mezi navrhovatelkami s tím, že společnost vždy (a to výhradně) vykonávala činnost související s projektem „Figurková školička“. Poukázala na vzájemné (a zásadní) rozpory mezi navrhovatelkami ohledně obchodního vedení společnosti, jež vznikly již v roce 2014 a jež vyústily dne 17. prosince 2014 vzájemným odvoláním se z funkcí jednatelek společnosti. Společnost je od té doby neshodami společnic paralyzována, žádnou činnost nevykonává, její existence je dána jen zápisem v obchodním rejstříku. Uvedla, že Městský soud v Praze svým rozhodnutím ze dne 27. listopadu 2020 (sp. zn. 83 Cm 1732/2016) byť nepravomocně rozhodl o zrušení společnosti s likvidací a společnosti jmenoval likvidátora (navrhovatelku b/); tímto rozhodnutím přešla na likvidátorku veškerá jednatelská oprávnění (působnost) statutárního orgánu. Pokračování v předmětném řízení by tak bylo v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení.7. Navrhovatelka a) následně reagovala tak, že „lze důvodně předpokládat“, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2020, sp. zn. 83 Cm 1732/2016, jímž bylo (nepravomocně) rozhodnuto o zrušení společnosti, bude z důvodu absence (řádného) dokazování, zrušeno a věc bude (opětovně) vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení; pro řádný provoz společnosti je nutné, aby bylo rozhodnuto v předmětném řízení a společnosti byl jmenován jednatel (popř. hmotněprávní opatrovník).8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroků I. i II., neboť výrok II. je nepochybně výrokem závislým na výroku I.; povinnost uložená výrokem II. usnesení by logicky ztratila význam v situaci, kdyby řízení ve vztahu k druhému řízení přerušeno nebylo. Samotná správnost výroku II. je věcí druhou.9. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízen podnět.10. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti (dostupný na www.justice.cz) se podává, že společnost v současné době nemá (zapsaný) statutární orgán, má dva společníky – navrhovatelku a) a navrhovatelku b), obě disponují s podílem představujícím 50 % na základním kapitálu společnosti. Předchozím jednatelkám – navrhovatelkám - jejich funkce zanikla dne 17. prosince 2014; tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána dne 10. září 2018.11. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatelka a) se návrhem podaným u soudu prvního stupně dne 27. května 2019 domáhá, aby ji soud jmenoval jednatelkou společnosti /§ 198 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“/.12. Samostatným návrhem podaným u soudu prvního stupně dne 11. července 2019 (viz č.l. 14) se navrhovatelka b) domáhá, aby ji soud jmenoval jednatelkou společnosti, s tím, že pokud by tomuto návrhu nebylo vyhověno, navrhla, aby soud rozhodl o zrušení společnosti s likvidací a společnosti jmenoval likvidátora.13. Soud prvního stupně usnesením ze dne 22. dubna 2020, č. j. 77 Cm 93/2019-61, spojil předmětné řízení s řízení vedeným tamním soudem pod sp. zn. 75 Cm 72/2018, v němž se obě navrhovatelky (každá samostatným návrhem) domáhají, aby byl společnosti ustanoven hmotněprávní opatrovník.14. Předmětem dalšího řízení je zrušení společnosti s likvidací s tím, že společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky. Městský soud usnesením ze dne 27. listopadu 2020, č. j. 83 Cm 1732/2016-201, společnost (dosud nepravomocně) zrušil s likvidací, nařídil její likvidaci, likvidátorkou jmenoval navrhovatelku b).15. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je zajistit hospodárnost řízení; proto by měl soud posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 658/2015, ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, ze dne 27. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 920/2015, ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1655/2017, či ze dne 21. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 5914/2017, jež jsou veřejnosti dostupná na www.nsoud.cz).16. Předpoklady pro přerušení řízení v daném případě naplněny nebyly. Je tomu tak proto, že účelem právní úpravy jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby je neprodlené a operativní ustavení osoby, která bude v právnické osobě vykonávat přiměřeně působnost jejího statutárního orgánu, proto lze jen výjimečně uvažovat o přerušení řízení o jmenování (hmotněprávního) opatrovníka, resp. jednatele.17. Ze shora řečeného rezultuje, že je-li účelem uvedené právní úpravy neprodlené ustavení osoby, která bude v právnické osobě vykonávat (přiměřeně) působnost jejího statutárního orgánu, nemohl být - v poměrech projednávané věci - dán prostor předmětné řízení do pravomocného skončení řízení o zrušení společnosti s likvidací přerušit.18. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se nadepsané řízení do pravomocného skončení dalšího řízení nepřerušuje (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).19. Pro pořádek odvolací soud připomíná, že je primárně povinností soudu, aby v případě přerušení řízení dle § 109 o. s. ř. činil všechna potřebná opatření potřebná pro pokračování v řízení, jak se výslovně podává z § 111 odst. 2 o. s. ř. (shodně viz např. Svoboda K., Smolík P., Levý J., Šínová R. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, str. 468, m. č. 1); není na místě, aby soud tuto odpovědnost shora uvedeným způsobem přenášel na účastníky řízení.