14 Cmo 77/2019-384 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, . (dále jen „společnost“) ze dne 11. ledna 2018, jímž byla z funkce jednatelky společnosti odvolána navrhovatelka a jednatelem jmenován , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, (výrok I.), „žalobu“ na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. ledna 2018, jímž byl změněn článek VIII bod 1 společenské smlouvy společnosti tak, že statutárním orgánem jsou dva jednatelé, jež zastupují společnost samostatně, a dále jímž byla jednatelkou společnosti jmenována , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , zamítl (výrok II.), vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. února 2018, jímž byla pod bodem 2 pozvánky změněna společenská smlouva společnosti přijetím nového úplného znění, kterým byl jednatelem společnosti jmenován , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, a kterým byly schváleny návrhy smluv o výkonu funkce s , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (výrok III.), „žalobu“ na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. února 2018, jímž byl předsedou valné hromady zvolen , Anonymizováno, ., zapisovatelkou , Anonymizováno, a jímž byl schválen návrh smlouvy o výkonu funkce jednatelky s , Anonymizováno, , zamítl (výrok IV.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 29 dubna 2003, jediným společníkem byl Udo Keibel, od 10. září 2014 získala 28% podíl ve společnosti navrhovatelka, od 8. června 2017 jsou jako společníci zapsáni na místo , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (každý s podílem 36 %),- navrhovatelka byla jednatelkou společnosti od 1. července 2005 do 26. ledna 2018, po výmazu Udo Keibela jako jednatele společnosti (k 22. září 2016), již byla jedinou jednatelkou, od 26. ledna 2018 jsou jako jednatelé zapsáni Andrea a Ingo Keibelovi, od 1. března 2018 navíc , Anonymizováno, ,- navrhovatelka a , Anonymizováno, uzavřeli dne 29. prosince 2003 manželskou a dědickou smlouvu, pro manželství zvolili německé právo a ujednali režim odděleného jmění, v dědické smlouvě ustanovil , Anonymizováno, jedinými dědici , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , navrhovatelce odkázal nárok na výplatu pojistného ze zaměstnaneckého důchodového pojištění, obě strany se vzdaly dalších vzájemných nároků na dědictví,- Udo Keibel závětí ze dne 30. dubna 2007 ustanovil dědici své děti , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , „podíly ve firmách ve , Anonymizováno, “ odkázal stejným podílem své manželce , Anonymizováno, a dětem , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , dětem nařídil úpravu společenské smlouvy tak, aby jeho manželka mohla být odvolána z funkce jednatelky pouze jednomyslným usnesením všech tří společníků, společníkům dále nařídil, aby přijali usnesení, že se , Anonymizováno, může, bude-li si to přát, stát samostatně jednající jednatelkou, podíl v , Anonymizováno, odkázal dětem rovným dílem,- , Anonymizováno, zemřel dne 11. dubna 2015,- po smrti , Anonymizováno, (emailem ze dne 18. srpna 2015) sdělila , Anonymizováno, navrhovatelce, že ji bude podporovat ve všem, pokud je nějaká možnost, aby navrhovatelka získala většinový podíl, a ona k tomu může přispět, udělá to s tím, že se na ni může navrhovatelka spolehnout,- dne 11. ledna 2018 se od 14.00 hod. měla konat valná hromada společnosti s programem zahrnujícím změnu společenské smlouvy a udělení souhlasu s rozdělením podílů , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a s převodem části podílů na navrhovatelku, dostavila se pouze navrhovatelka, valná hromada tak byla ukončena,- dne 11. ledna 2018 se od 15.20 hod. konala v sídle společnosti valná hromada (dále jen „první valná hromada“), na níž byla hlasy , Anonymizováno, a , Anonymizováno, přijata usnesení jimiž byl článek VIII. 1 společenské smlouvy změněn tak, že statutárním orgánem společnosti jsou dva jednatelé, kteří zastupují společnost každý samostatně, navrhovatelka byla s účinností ke dni konání valné hromady odvolána z funkce jednatelky, jednateli společnosti jmenováni , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , navrhovatelka proti přijatým usnesením podala protesty, v nichž namítá totožné skutečnosti, jež následně uvedla ve své „žalobě“,- pozvánkou ze dne 25. ledna 2018 svolal advokát , Anonymizováno, . v zastoupení jednatele , Anonymizováno, valnou hromadu společnosti na den 20. února 2018 na 14.00 hod. do notářské kanceláře , Anonymizováno, v , adresa, , součástí pozvánky byly návrhy nového znění společenské smlouvy a návrhy smluv o výkonu funkce;- dne 20. února 2018 se konala valná hromada společnosti (dále jen „druhá valná hromada“), na níž byly hlasy , Anonymizováno, a , Anonymizováno, přijata usnesení jimiž byl předsedou valné hromady zvolen , Anonymizováno, , zapisovatelkou , Anonymizováno, , byla schválena změna společenské smlouvy přijetím jejího nového úplného znění podle návrhu, který byl přílohou pozvánky na valnou hromadu, se změnami uvedenými v bodech 1-5 zápisu z valné hromady, jednatelem společnosti byl zvolen , Anonymizováno, , byly schváleny návrhy smluv o výkonu funkce s jednateli společnosti , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , proti přijatým usnesením podala navrhovatelka protesty. Původní návrh usnesení 5) nebyl přijat, návrh byl přijat až po změnách navržených , Anonymizováno, ,- dle společenské smlouvy ve znění ke dni 11. ledna 2018, byl společník oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo třetí osoby jen se souhlasem valné hromady, rozhodnutí o změně společenské smlouvy náleželo do působnosti valné hromady, statutárním orgánem společnosti byli dva jednatelé, jež zastupovali společnost samostatně,- navrhovatelka vede proti , Anonymizováno, spor o splnění závětního odkazu.3. Na takto ustaveném základu soud prvního stupně poté co shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky (coby společnice a jednatelky společnosti), i včasné podání návrhu, se zabýval v souladu s § 186 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) / dále jen „z. o. k.“/ zda místo a čas konání druhé valné hromady představuje důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení. Zohlednil jednak místo konání této valné hromady (, adresa, od 14.00 hod.) a jednak bydliště společníků (, adresa, a západní část , Anonymizováno, ) a dospěl k závěru, že tomu tak není.4. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu (ze dne 30. dubna 1997. sp. zn. 1 Odon 2/97 a ze dne 13. prosince 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005) a komentářovou literaturu (jež cituje) uzavřel, že ke svolání valné hromady nelze zmocnit třetí osobu, o jejím svolání musí rozhodnout jednatelé, vyhotoveném pozvánky však mohou pověřit třetí osobu, což se v daném případě stalo, navíc se , Anonymizováno, a , Anonymizováno, valné hromady osobně zúčastnili. Dodal, že i pokud by skutečně valnou hromadu svolal zástupce jednatele (, Anonymizováno, ) bez předchozího rozhodnutí jednatelů, pak ovšem takové porušení zákona by nemělo závažné právní následky (§ 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“), neboť se všichni jednatelé i společníci na valnou hromadu dostavili. Chybějící podpis jednatele na pozvánce na druhou valnou hromad by k vyslovení neplatnosti všech jejích usnesení nevedl.5. Pozvánku na druhou valnou hromadu shledal určitou a srozumitelnou, byly k ní připojeny návrhy nové společenské smlouvy a smluv o výkonu funkce. Absenci odůvodnění pozvánky jako důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepovažoval, neboť zákonem takový postup vyžadován není. Doplnil, že předsedou valné hromady společník, v souladu s judikaturou soudů vyšších stupňů (jež cituje), být nemusí.6. Následně se zabýval otázkou zneužití hlasovacích práva a otázkou rozporu přijatých usnesení s dobrými mravy. Uzavřel, že , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jsou vlastníky sporného podílu ve společnosti, a budou jimi až do doby, než podíl navrhovatelce – v případě jejího úspěchu ve sporu o platnost závětního odkazu, jímž ji měl , Anonymizováno, odkázat další podíl ve společnosti – vydají (neb odkaz dle německého práva představuje pohledávku obmyšleného proti dědicům na vydání předmětu odkazu). Jejich hlasování a jimi přijatá usnesení jsou v souladu s jejich podíly, hlasování a přijatá usnesení je tak možné poměřovat pouze z pohledu čestnosti jejich chování při hlasování a souladu usnesení s dobrými mravy.7. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že usnesení valných hromad přijatá hlasy (dětí zůstavitele) , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jsou rozporná se závětí, tudíž nejsou v souladu s dobrými mravy. Chování dětí zůstavitele posoudil jako rozporné s § 212 odst. 1 o. z., jenž velí společníkům chovat se ve společnosti čestně tak, aby nedošlo k ohrožení sporných práv navrhovatelky ze závě