14 Cmo 78/2021-26 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o ukončení účasti účastníka 1) v řízení [výrok I.], přibral jako účastníka do řízení společnost , Anonymizováno, ., reg. č. , Anonymizováno, , sídlem , Anonymizováno, [výrok II.] a ve vztahu k účastníkovi 1) nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení [výrok III.].2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že dřívějším usnesením ze dne 24. června 2020, č. j. 77 Cm 34/2020 - 49, rozhodl o vyloučení nadepsané věci k samostatnému řízení. Návrhem na zahájení řízení se totiž navrhovatelka domáhala vedle vyloučení účastníka 2) z funkce statutárního orgánu i zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora. Dále soud prvního stupně vyšel z §§ 6 a 7 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/, a dovodil, že účastníky řízení o zrušení právnické osoby s likvidací mají být navrhovatel, právnická osoba, která má být rozhodnutím soudu zrušena, jakož i všichni ti, kdo jsou společníky této právnické osoby a od okamžiku jmenování i likvidátor. Jak právnická osoba, která má být rozhodnutím soudu zrušena, tak i všichni její společníci, jsou osobami, o jejichž právech a povinnostech je v řízení jednáno. Takže v daném případě jednatel není účastníkem řízení, neboť o jeho právech a povinnostech se v řízení nejedná. Proto bylo na místě jeho účast v řízení ukončit postupem podle § 7 odst. 2 z. ř. s. Naopak společnost , Anonymizováno, má být jako společník společnosti účastníkem řízení, takže bylo potřeba ji do řízení přibrat postupem podle § 7 odst. 1 z. ř. s. Výrok o nákladech řízení ve vztahu k účastníkovi 1) soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 146 odst. 1 písm. b) a odst. 2) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, ovšem s tím, že účastníkovi 1) v řízení žádné náklady nevznikly.3. Proti výrokům I. a III. usnesení podal účastník 1) odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu zrušil.4. Odvolatel předně namítá nepřezkoumatelnost napadeného usnesení, neboť z něj není zřejmé bližší odůvodnění, proč odvolatel není osobou, o jejíchž právech a povinnostech se v řízení jedná, a proč tedy nemá být účastníkem nadepsaného řízení. Odvolatel je jednatelem společnosti a nařízením její likvidace dojde k podstatnému zúžení pravomoci statutárního orgánu. V rámci likvidace právnické osoby lze činit jen kroky, které k likvidaci směřují, a ty realizuje likvidátor. Pokud k nařízení likvidace nedojde, bude odvolatel dál bez omezení vykonávat funkci jednatele společnosti. Tím se soud prvního stupně vůbec nezabýval.5. Odvolací soud předně podotýká, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. K tomu lze z bohaté soudní judikatury odkázat např. na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele.“ V poměrech projednávané věci je z odůvodnění odvoláním napadených výroků jasné, jakými úvahami se soud prvního stupně řídil, a k jakým právním závěrům stran účastenství v řízení dospěl. Soud prvního stupně naprosto jasně vypočítává okruh osob, které patří do okruhu účastníků nadepsaného řízení, a uvádí, že odvolatel takovou osobou není, vychází přitom ze shora zmíněné právní úpravy. Případné dílčí argumentační či formulační nedostatky nebránily odvolateli v podání odvolání. Tohoto práva odvolatel využil a v odvolání se zcela zřetelně vymezuje proti závěrům soudu prvního stupně. I to svědčí o tom, že usnesení soudu prvního stupně je přezkoumatelné.6. Takže odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Soud prvního stupně správně vyšel z toho, že nadepsané řízení je řízením ve statusové věci právnické osoby, jak výslovně vyplývá z § 85 písm. a) z. ř. s. Jde o řízení nesporné povahy, které se primárně řídí §§ 3 až 30 a §§ 85 až 93 z. ř. s. Tento typ řízení lze zahájit i bez návrhu (viz zejm. § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), takže se uplatní § 6 odst. 1 z. ř. s., podle něhož v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. V případě řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným s likvidací patří do okruhu účastníků řízení pravidelně navrhovatel, sama společnost a její společníci (ti především s ohledem na jejich majetkovou účast ve společnosti a z ní plynoucí zájem na řešení otázek jejího případného zrušení a likvidace majetku). Jednatele žádný takový vztah ke společnosti nepoutá, je (jen) valnou hromadou kdykoliv a bez dalšího odvolatelným orgánem společnosti. Navíc jednatel má možnost se účastnit nadepsaného řízení za společnost jako její statutární orgán (§ 21 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.), a to se všemi procesními právy a povinnostmi z toho plynoucími. Sám o sobě však účastníkem řízení není.8. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu potvrdil, včetně závislého výroku o nákladech řízení (§ 219 o. s. ř.).9. O nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi odvolatelem a ostatními účastníky řízení odvolací soud rozhodl podle § 23 věty první z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.