14 Cmo 9/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením v jím vedeném obchodním rejstříku v oddílu C, vložce číslo 8654 vymazal jednatele a 50% společníka společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“) , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , Adresa navrhovatelky, , zapsal jednatelku a 50% společnici , Anonymizováno, , narozenou , Anonymizováno, , bytem , adresa, , se dnem vzniku funkce 30. září 2020; to vše se dnem zápisu dnem právní moci rozhodnutí. Své rozhodnutí soud prvního stupně neodůvodnil.2. Proti tomuto usnesení podalo odvolání Městské státní zastupitelství (dále jen „odvolatel“), navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh zamítl.3. Argumentuje tím, že jsou pochybnosti, kde (na jakém místě) se valná hromada společnosti dne 30. září 2020 (dále jen „předmětná valná hromada“) skutečně konala. V obecné rovině odvolatel poukázal rovněž na to, že , Anonymizováno, byl v období před konáním předmětné valné hromady vážně nemocen, byl umístěn v léčebně dlouhodobě nemocných a dne 5. října 2020 zemřel. Listiny předložené k návrhu obsahují řadu škrtání v údajích o křestním jméně druhého jednatele a společníka, přepisováno bylo i uvedení dat vyhotovení listin.4. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasila, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.5. Důvodem konání předmětné valné hromady byl neuspokojivý zdravotní stav , Anonymizováno, , jenž sám (společně s druhým společníkem , Anonymizováno, ) považoval za nutné vyřešit nejen otázku účastenství ve společnosti, ale i dalšího chodu společnosti. Předmětná valná hromada se tudíž konala v budově nemocnice v , adresa, . Připustila, že vskutku bylo do předem připravených listin v průběhu konání valné hromady vpisováno, resp. opravovány chyby tak, aby zapsané údaje odpovídaly skutečnosti, to vše z důvodu, že na místě konání předmětné valné hromady (nemocniční prostředí) nebylo možno listinu opětovně vytisknout.6. Má za to, že odvolatel do řízení vstoupil na podnět , Anonymizováno, (zletilé dcery , Anonymizováno, ), jež se snaží získat co nejvyšší zisk z dědictví a to přesto, že již za života svého otce získala podstatnou část otcova majetku s tím, že tento bude započten na její povinný podíl, ostatní majetek odkázal , Anonymizováno, závětí rovným dílem , Anonymizováno, a jejich společným (nezletilým) dětem. , Anonymizováno, , Anonymizováno, posledních šest let značně s řízením společnosti pomáhala, naopak , Anonymizováno, se o aktivity otce nestarala. S ohledem na uvedené se pak , Anonymizováno, dohodl se svým bratrem (rovněž 50% společníkem) na uvedeném uspořádání chodu společnosti.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.8. Je tomu tak proto, že odvolatel pomíjí limity přezkumné činnosti rejstříkového soudu v rejstříkovém řízení v režimu právní úpravy účinné od 1. ledna 2014. V tomto směru odvolací soud připomíná zásadní judikaturní závěry přehledně rekapitulované Nejvyšším soudem v usnesení 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, dostupném na webových stránkách www.nsoud.cz, podle nichž:9. „Nejvyšší soud ve vztahu k rozsahu přezkumné činnosti rejstříkového soudu v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 vyložil, že:1/ Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).2/ Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.3/ Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.4/ V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.5/ Nicméně ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností.6/ Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady [§ 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“]; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné.7/ S účinností od 1. ledna 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), však rejstříkový soud přihlédnout musí.“10. V poměrech projednávané věci výhrady odvolatele vůči valné hromadě (místu jejího konání) by v řízení podle § 191 a násl. z. o. k. mohly být podle okolností případu nanejvýš důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Rejstříkovému soudu však nepřísluší posuzovat platnost usnesení dané valné hromady. Nebyla-li jejich neplatnost usnesení vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné. Z předložených listin není možno (bez dalšího) učinit závěr o tom, že by rozhodnutí bylo stiženo takovými vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Rejstříkovému soudu nepřísluší posuzovat ani otázku sporu o dědické právo (mutatis mutandis např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. listopadu 2018, sp. zn. 21 Cdo 1572/2018, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. listopadu 2019, sp. zn. 24 Cdo 3035/2019).11. Uvedené nemohou zvrátit ani výhrady odvolatele k zápisu o průběhu předmětné valné hromady, z nějž se podává, že v dotčené listině byla opravena pouze (zřejmá písařská chyba) ve jméně (nikoli příjmení) druhého společníka (jméno „, adresa, “ bylo opraveno za správné „, adresa, “), či jeho obecné konstatování o nikoli zcela uspokojivém zdravotním stavu jednatele/společníka a jeho umístnění v léčebně dlouhodobě nemocných.12. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soud prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).13. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 23 věty první z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.