6 Cmo 125/2020-77 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně nevyhověl návrhu navrhovatelky a ve výroku I. zamítl její návrh na vyslovení neplatnosti všech rozhodnutí členské schůze účastníka konané dne 10. 5. 2018 a ve výroku II. uložil povinnost navrhovatelce zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů řízení částku 20 570 Kč.2. Své zamítavé rozhodnutí soud I. stupně odůvodnil neexistencí zákonných podmínek pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí 12. členské schůze účastníka konané dne 10. 5. 2018.3. Soud I. stupně poukázal na nedůvodnost argumentace navrhovatelky, podle níž napadená členská schůze nebyla řádně svolána vzhledem k tomu, že pozvánka na ni nebyla podepsána a byla svolávána nikoli představenstvem, nýbrž, podle navrhovatelky, libovolnými třemi členy družstva, respektive z podnětu dalších členů družstva členkou družstva , Anonymizováno, .4. Podle soudu I. stupně byla uvedená argumentace navrhovatelky vyvrácena provedeným dokazováním a rovněž i vlastními tvrzeními navrhovatelky, zejména ve vztahu k předchozí členské schůzi účastníka konané 9. ledna 2017, jež podle soudu I. stupně zvolila představenstvo ve složení , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , přičemž neplatnost usnesení této členské schůze vyslovena nebyla. Podle soudu I. stupně pozvánka na předmětnou členskou schůzi konanou dne 10. 5. 2018 byla vyhotovena , Anonymizováno, , jež ke svému podpisu připojila razítko družstva, z čehož soud I. stupně dovodil, že , Anonymizováno, pozvánku vyhotovila jakožto členka statutárního orgánu družstva, respektive jeho předsedkyně.5. Podle soudu I. stupně členská schůze konaná dne 10. 5. 2018 byla řádně svolána v souladu s § 636 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).6. Soud I. stupně vycházel ze skutečnosti, že projednávaná členská schůze konaná dne 10. 5. 2018 byla původně svolána na termín 19. 4. 2018 a následně pro vznik překážky byla přesunuta na nový termín, na den 10. 5. 2018. Podle soudu I. stupně i na původní termín byla schůze řádně svolána ve smyslu § 636 odst. 1 ZOK, když pozvánka byla správně zveřejněna na webových stránkách družstva ve stanovené lhůtě. Podle názoru soudu I. stupně postačovalo zveřejnění pozvánky na webových stránkách a navíc pozvánka byla také zasílána doporučeně členům družstva, byla jim vhazována do schránek a vyvěšena na vývěsce v domě. Co se týče připojení podkladů k pozvánce ohledně jednotlivých bodů programu, potom tyto potřebné doklady byly podle soudu I. stupně připojeny, přičemž tuto skutečnost měla potvrzovat i sama navrhovatelka svým e-mailem ze 7. dubna 2018, kterým na zaslání podkladů reagovala a vyzvala ostatní členy družstva k podrobnému prostudování podkladů na tuto členskou schůzi.7. Jestliže následně došlo k přeložení termínu členské schůze na 10. května 2018, potom podle soudu I. stupně i na tuto členskou schůzi byli členové řádně pozváni pozvánkou zveřejněnou včas uvedenými způsoby, a to na webových stránkách a doručením členům doporučenou poštou, přičemž k této pozvánce již nebylo třeba připojovat podklady k jednání členské schůze, vzhledem k tomu, že program byl shodný a členové družstva podklady obdrželi již v souvislosti se svoláváním členské schůze na původní termín.8. Podle soudu I. stupně neobstála argumentace navrhovatelky dovozující neplatnost svolání této členské schůze z toho důvodu, že k notářskému zápisu , Anonymizováno, , , Anonymizováno, z členské schůze konané dne 10. 5. 2018 byla připojena pozvánka na původní termín členské schůze 19. 4. 2018. Podle soudu I. stupně je tato námitka účelová s ohledem na nedopatření notáře, nemající vliv na platnost přijatých usnesení.9. Proti tomuto usnesení se včas odvolala navrhovatelka (odvolatelka) a navrhla napadené usnesení zrušit a věc vrátit soudu I. stupně k dalšímu řízení, neboť rozhodnutí soudu I. stupně spočívá na nesprávném skutkovém zjištění i na nesprávném právním posouzení věci, když soud I. stupně nepřihlédl ke všem tvrzením navrhovatelky a na základě nesprávné aplikace zákona nesprávně rozhodl.10. Podle odvolatelky jí nelze vytýkat nekonstruktivnost, neboť pouze realizovala své právo a napadla rozhodnutí členská schůze konané dne 10. 5. 2018, jež hlasovala o záležitostech nikoliv běžných, přičemž s poukazem na zdržení se hlasování , Anonymizováno, uvedla, že nebyla jediná, kdo nehlasoval ve prospěch návrhu rozhodnutí.1. Odvolatelka soudu I. stupně vytkla, že se nezabýval obsahem rozhodnutí členské schůze účastníka konané dne 10. 5. 2018 a nehodnotil, zda členům účastníka dodány v potřebném rozsahu pro hlasování podklady.2. Odvolatelka poukázala na skutečnost, že na programu jednání členské schůze svolané na den 10. května 2018 bylo zařazeno přizpůsobení stanov zákonu o obchodních korporacích, ačkoli platné a účinné stanovy bytového družstva již přizpůsobeny byly.3. Podle odvolatelky členská schůze nebyla svolána řádně, když ji svolala osoba k tomu neoprávněná, a to , Anonymizováno, jako řadová členka družstva, když z žádného provedeného důkazu nevyplývá, že by schůzi svolalo představenstvo a je podle ní lhostejné, zda na pozvánce určené pouze navrhovatelce bylo razítko bytového družstva, jestliže svolavatelem byla pouze , Anonymizováno, .4. Odvolatelka dále poukázala na skutečnost, že se soud předloženými listinami nedostatečně zabýval a žádným způsobem se s nimi nevypořádal.5. Soud I. stupně se podle odvolatelky nezabýval tím, že existovalo několik verzí pozvánek na členskou schůzi, a to verze, která byla zaslána navrhovatelce, verze pro webové stránky družstva či verze rozesílaná všem členům pouze e-mailem, což není standardní a podle odvolatelky nevzbuzuje dojem koordinovaného postupu, přičemž jestliže soud I. stupně zaujal názor, že plně postačila pozvánka uveřejněná na webové stránce, potom z jejího obsahu nevyplývá, že by členská schůze byla svolána představenstvem.6. Dále odvolatelka poukázala na nesprávné zjištění, že pozvánky byly rozesílány doporučeně členům družstva či vhazovány do schránek.7. Podle odvolatelky existovaly různé verze pozvánek na členskou schůzi (web, e-mail, doporučená pošta pouze u navrhovatelky, avšak zcela bez příloh).8. Podle odvolatelky ani z pozvánky zaslané e-mailem, ani z pozvánky „vyvěšené“ na webových stránkách družstva a ani z pozvánky zaslané navrhovatelce poštou nevyplývá, že by členskou schůzi svolávalo představenstvo.9. Podle odvolatelky účastník jako důkaz předložil žádost tří členů družstva na svolání členské schůze (z toho měli být dva členové představenstva), tudíž je zcela jednoznačné, že představenstvem nemohla být členská schůze svolána. Pokud by tomu tak bylo, nebylo potřeba svolávat členskou schůzi způsobem žádosti tří členů, z toho dvou členů představenstva, což vyplývá i ze samotného zápisu z členské schůze, podle níž: „K bodu 1: Zahájení, ověření usnášeníschopnosti členské schůze, volba orgánů členské schůze: Na úvod členské schůze bylo konstatováno, že tato byla svolána na písemnou žádost tří členů družstva, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, .10. Podle odvolatelky řádná pozvánka absentuje i v notářském zápisu , Anonymizováno, , kdy vůbec nebylo prokázáno, že tato nebyla přiložena omylem (, Anonymizováno, přiložil pouze pozvánku na předešlou členskou schůzi, která byla přeložena).11. Podle odvolatelky pozvánka nebyla rozeslána způsobem tak, jak uvádí stanovy bytového družstva.12. Podle odvolatelky, s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, měly být i na předmětnou členskou schůzi konanou dne 10. 5. 2018 opětovně zaslány s pozvánkou veškeré doklady, když z právní úpravy nevyplývá výjimka, ze které by bylo patrno, že k přeložené členské schůzi není potřeba přikládat podklady a ZOK vyžaduje, aby byl vždy k pozvánce přiložen návrh změn stanov či návrh usnesení o přijetí těchto změn.11. Z tohoto důvodu odvolatelka zdůraznila, že zaslala členům bytového družstva e-mail, ve kterém je žádala, aby si pečlivě přečetli všechny dokumenty předložené , Anonymizováno, . Reakcí na tuto aktivitu navrhovatelky bylo, že členka družstva , Anonymizováno, pro nové znění stanov nehlasovala.12. Pro případ neúspěchu ve věci právní služba navrhovatelky navrhla pro naléhavě nepříznivé majetkové poměry navrhovatelky aplikaci § 150 o. s. ř. a nepřiznání účastníkovi práva na náhradu nákladů řízení.13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a § 212a o. s. ř. napadené rozhodnutí včetně řízení, jež jeho vydání předcházelo a dospěl k následujícím zjištěním a závěrům:14. Odvolací soud shodně se soudem I. stupně vychází ze skutečnosti, že účastník správně postupoval při svolávání členské schůze na den 10. 5. 2018 podle stanov přijatých na členské schůzi v květnu 2016, podle nichž (čl. 37) svolavatel nejméně patnáct 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na internetových stránkách bytového družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou. Pozvánka musí být na in