6 Cmo 28/2021-156 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze (dále jen „soud I. stupně“) dne 12. března 2018 se žalobkyně domáhala na žalovaném zaplacení částek 5 870 750 Kč a 222 500 EUR s příslušenstvím z titulu náhrady škody, způsobené žalovaným jako společníkem a jednatelem žalobkyně porušením povinností jednat při výkonu své funkce s péčí řádného hospodáře.2. Soud I. stupně usnesením ze dne 3. října 2019, č. j. 79 Cm 41/2018-116 zamítl návrh žalovaného na- I. ustanovení procesního opatrovníka žalobkyni,- II. přerušení tohoto řízení do skončení řízení vedeného u soudu I. stupně pod sp. zn. 80 Cm 21/2019 (ustanovení hmotněprávního opatrovníka žalobkyni).3. Ke včasnému odvolání žalovaného ze dne 22. října 2019 proti výroku I. uvedeného usnesení soudu I. stupně odvolací soud usnesením ze dne 25. března 2020, č. j. 6 Cmo 302/2019-128 napadené usnesení potvrdil.4. Podáním ze dne 14. října 2020 žalovaný sdělil, že dne 9. října 2020 podal k soudu I. stupně návrh na zrušení žalobkyně-právnické osoby podle ustanovení § 172 odst. 1 písm. c/ zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a ustanovení § 93 písm. c/ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, se zvážením přerušení řízení do rozhodnutí o návrhu na zrušení žalobkyně-právnické osoby (věc je vedena u soudu I. stupně pod sp. zn. 84 Cm 821/2020).5. Soud I. stupně usnesením ze dne 11. listopadu 2020, č. j. 79 Cm 41/2018-145 přerušil řízení do pravomocného skončení řízení ve věci vedené pod sp. zn. 84 Cm 821/2020 o zrušení společnosti žalobkyně.6. Soud I. stupně v odůvodnění uvedl, že z jeho činnosti je mu známo, že žalobkyně má dva společníky a současně jednatele, a to žalovaného a , Anonymizováno, , každý vlastnící 50 %-ní podíl ve společnosti. Mezi jmenovanými došlo k zásadním neshodám, což vyústilo do několika dalších sporů vedených soudem I. stupně, zejména návrhů na vyslovení neplatnosti valných hromad, kterými se společníci vzájemně odvolávali z funkce jednatele (sp. zn. 79 Cm 88/2018 - odvolání žalovaného, resp. 79 Cm 99/2018 – odvolání , Anonymizováno, ). O neplatnosti valných hromad dosud nebylo rozhodnuto, tudíž žalobkyně v současné době nemá jednatele, usnesení ze dne 19. března 2020, č. j. 80 Cm 21/2019-56, kterým byl žalobkyni ustanoven hmotněprávní opatrovník , Anonymizováno, , bylo napadeno odvoláním, o němž zatím nebylo rozhodnuto. U soudu I. stupně je pod sp. zn. 79 Cm 91/2018 veden spor žalobkyně (, Anonymizováno, ) proti žalovanému o vydání účetnictví a pod sp. zn. 79 Cm 118/2018 o zaplacení částek 37 980 Kč a 151 920 Kč s příslušenstvím.7. Soud I. stupně odkázal na ustálenou soudní judikaturu (rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky), podle které není na místě rozhodovat jednotlivé spory mezi společníky, pokud jejich podíl ve společnosti je 50:50, ale je na místě zrušení společnosti a povolání likvidátora.8. Soud I. stupně dospěl k závěru, že je důvodné řízení ve všech uvedených sporech podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. přerušit do rozhodnutí, zda shledá podmínky pro zrušení žalobkyně soudem pro nepřekonatelné rozbroje mezi společníky, kteří nejsou schopni společně podnikat ve společnosti a zda společnost bude zrušena a povolán likvidátor z řad insolvenčních správců, nebo takový návrh zamítne.9. Uvedené usnesení soudu I. stupně žalobkyně (odvolatelka) napadla včasným odvoláním ze dne 13. listopadu 2020 a navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že řízení se nepřerušuje pro nesplnění podmínek ustanovení § 109 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. (vhodnost, délka řízení, právo účastníka řízení na rychlou a účinnou ochranu, zamezení rozdílným rozhodnutím více soudů, hospodárnost) a napadené usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Předmětem řízení vedeného pod sp. zn. 84 Cm 821/2020 je statusová věc právnické osoby a nebude v něm řešena otázka mající vliv na rozhodnutí soudu v daném řízení, když nelze předjímat změnu poměrů účastníků řízení po právní moci rozhodnutí v uvedeném řízení. Soud I. stupně vycházel z mylného názoru, že v tomto řízení řeší spor mezi společníky, který bude vyřešen právní mocí rozhodnutí ve věci sp. zn. 84 Cm 821/2020 a vstupem společnosti do likvidace. Žalobkyně konstatovala, že přerušením řízení soud I. stupně bez zákonného důvodu zasáhl do jejího ústavního práva na projednání věci bez zbytečných průtahů a na spravedlivý proces, napadené usnesení je nepřezkoumatelné, neboť nelze zjistit důvody, které soud I. stupně vedly k jeho vydání, a nebylo náležitě odůvodněno.10. V řízení vedeném u soudu I. stupně pod sp. zn. 79 Cm 88/2018 se žalovaný jako navrhovatel domáhal vůči žalobkyni jako účastníci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 22. března 2018, která přijala per rollam usnesení o odvolání žalovaného z funkce jednatele společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce. Usnesením ze dne 11. listopadu 2020, č. j. 79 Cm 88/2018-92 soud I. stupně přerušil řízení do pravomocného skončení řízení ve věci vedené pod sp. zn. 84 Cm 821/2020 se stejným odůvodněním jako v napadeném usnesení.11. Uvedené usnesení soudu I. stupně účastnice (odvolatelka) napadla včas podaným odvoláním ze dne 13. listopadu 2020 a navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že řízení se nepřerušuje pro nesplnění podmínek ustanovení § 109 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. a usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů se stejným odůvodněním odvolání jako u napadeného usnesení.12. Odvolací soud usnesením ze dne 2. března 2021, č. j. 7 Cmo 28/2021-102 změnil napadené usnesení soudu I. stupně tak, že řízení se do pravomocného skončení řízení, vedeného u soudu I. stupně pod sp. zn. 84 Cm 821/2020, nepřerušuje. Uvedl, že uvedené řízení, zahájené dne 9. října 2020, v němž žalovaný podal návrh na zrušení žalobkyně s likvidací, nebylo dosud pravomocně skončeno. Námitku nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení pro nedostatek důvodů neshledal odvolací soud důvodnou. Otázka zrušení žalobkyně s likvidací pro nepřekonatelné rozbroje mezi společníky není předběžnou otázkou, mající význam pro rozhodnutí v posuzované věci a nemá ani vliv na podmínky řízení, neboť zrušení společnosti s likvidací neznamená její zánik. V rozhodnutích Nejvyššího soudu České republiky je řešena otázka zrušení společnosti soudem pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky podle ustanovení § 93 písm. c/ z. o. k. zejména z hlediska míry rozporů mezi společníky pro posouzení jejich nepřekonatelnosti. Odvolací soud na rozdíl od soudu I. stupně uzavřel, že otázka zrušení žalobkyně s likvidací není předběžnou otázkou rozhodnou pro posouzení platnosti napadeného usnesení valné hromady žalobkyně, důvod pro přerušení řízení podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c/ o. s. ř. není dán, a proto změnil napadené usnesení soudu I. stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.13. Odvolací soud odkazem na zjištěný skutkový a právní stav a závěr vyslovený v usnesení ze dne 2. března 2021, č. j. 7 Cmo 28/2021-102 dospěl taktéž ke shodnému závěru, že ani v tomto řízení není dán zákonný důvod pro přerušení řízení, a proto odkazem na ustanovení § 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. napadené usnesení soudu I. stupně ze dne 11. listopadu 2020, č. j. 79 Cm 41/2018-145 změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.14. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud I. stupně v rozhodnutí, kterým řízení skončí.