6 Cmo 323/2020-147 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobci podali u zdejšího soudu dne 28. 2. 2019 žalobu na zrušení účasti na společnosti s odůvodněním, že na základě usnesení Okresního soudu v , adresa, ze dne 29. 11. 2018, č. j. 24 D 779/2018-70 a Nd 213/2018, o pozůstalosti po zesnulé Věře Pilerové, nar. 1. 10. 1935, nabyli žalobci rovným dílem obchodní podíl ve výši 25 % na obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, , která je v tomto případě stranou žalovanou. Žalobci mají za to, že po nich nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, neboť nemají na účasti na společnosti zájem, věnují se zcela jiným aktivitám než účasti na obchodní společnosti. Rovněž nemají žádné dosavadní zkušenosti s podnikáním a jsou zaměstnáni ve zcela jiných oborech než zemědělská výroba. , Jméno žalobce A, je zaměstnána ve společnosti , právnická osoba, jako vedoucí prodeje. , Jméno žalobce B, pracuje 20 let v oboru gastro a hotelnictví, v současnosti je zaměstnána v , Anonymizováno, jako pracovník , Anonymizováno, . , Jméno žalobce F, pracuje jako manažer obchodu v , adresa, ve společnosti , právnická osoba, ., zabývající se chladícími technologiemi, celý život pracovala v logistice a firmách zaměřujících se na automobilový průmysl. , Jméno žalobce G, je zaměstnána u společnosti , právnická osoba, ., jako administrativní pracovnice. , Jméno žalobce C, , , Jméno žalobce D, a , Jméno žalobce E, byli v minulosti zaměstnáni v žalované společnosti , právnická osoba, , ovšem jejich smluvní vztahy skončily v důsledku nesouhlasu s postupem jednatelů. , Jméno žalobce C, byl odvolán ze své pozice obchodního ředitele bez udání důvodu. V současnosti podniká v zemědělské prvovýrobě a současně pracuje jako provozní ředitel zemědělské společnosti. Vzhledem k těmto dvěma „úvazkům“ již není schopen se zodpovědně a s řádnou péčí podílet na chodu další společnosti. , Jméno žalobce D, byl zaměstnán v žalované společnosti , právnická osoba, , jako pracovník rostlinné výroby, svůj pracovní poměr ukončil sám dobrovolně poté, co nesouhlasil s rozhodnutím jednatelů, které bylo v rozporu s jeho vlastním přesvědčením a které dle jeho názoru bylo způsobilé zapříčinit neprospěch společnosti. V současnosti pracuje jako osoba samostatně výdělečně činná, provozuje pomocné práce v zemědělství. Vystudoval odborné učiliště, obor automechanik, s účastí na společnosti s ručením omezeným nemá žádné zkušenosti. , Jméno žalobce E, pracovala jako osoba samostatně výdělečně činná jako externí účetní pro žalovanou společnost , právnická osoba, , její smluvní vztah se společností skončil dohodou poté, co nesouhlasila s rozhodnutím jednatelů, kteří dle jejího názoru šířili nepravdy a škodili společnosti. Nyní je zaměstnaná jako účetní u společnosti zabývající se stavebnictvím, nemá zemědělské vzdělání a z těchto důvodu by se nemohla účastnit rozhodování v zemědělské společnosti. Žalobci za to, že by nebyli schopni zvolit mezi sebou svého zástupce, který by hájil jejich zájmy ve společnosti, neboť žádný z nich není dostatečně kompetentní pro účast na společnosti v takové míře, aby jeho rozhodování přispívalo k prospěchu společnosti, jejímu řádnému hospodaření, povinnosti dostát svým závazkům či vytváření zisku. Vztahy mezi společníky žalované a žalobci nejsou dobré, pracovní poměr žalobců 3), 4) a 5) dokonce skočil odchodem ze společnosti, a to i proto, že se názorově neztotožňovali s rozhodnutími společníků. Žalobci rovněž nebyli od nabytí obchodního podílu informováni o konání valné hromady, která se měla konat dne 13. 2. 2019, ani jim nebyl zaslán žádný zápis z jednání, přičemž žalovaná společnost tuto valnou hromadu v e-mailové komunikaci alibisticky nazvala pracovní schůzkou. Do dnešního dne se nepodařilo uzavřít dohodu o převodu podílu žalobců na společníky žalované společnosti, přestože byli žalovaní opakovaně vyzýváni právním zástupcem žalobců k vyjádření, zda mají společníci žalované společnosti zájem o převod podílu žalobců a vyčíslení vypořádacího podílu. I přesto, že byla žalovaná společnost na zákonnou lhůtu pro mimosoudní řešení upozorňována, nepodařilo se uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu žalobců na společníky žalované osoby ani na třetí osobu a žalobcům tedy nezbylo než v zákonem stanovené lhůtě podat tuto žalobu na zrušení účasti v žalované společnosti soudem. S ohledem na shora uvedené skutečnosti, že po žalobcích nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, neboť nemají na účasti na společnosti zájem, věnují se zcela jiným aktivitám než podnikání ve společnosti s ručením omezeným, a s ohledem na nedobré vztahy se společníky a vyloučení účastníků z účasti na valné hromadě či „pracovních schůzkách“, žalobci navrhli, aby Krajský soud v Praze zrušil účast žalobců ve společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, a přiznal žalovaným náhradu nákladů řízení.2. Žalovaný ve svém vyjádření uvedl, že považuje žalobu přinejmenším za předčasnou, byť chápe vázanost žalobců zákonnou lhůtou k podání žaloby. V intencích ust. § 120 o. s. ř. učinil žalovaný nespornými ta tvrzení, která v článku II. žaloby osvětlují, proč nelze na žalobcích spravedlivě požadovat, aby setrvali ve společnosti (§ 205 odst. 1 ZOK). Na straně druhé je však třeba zkoumat, aby vyhověním žalobě nebyla způsobena újma žalovanému, a to újma závažnější než ta, která by vznikla žalobcům z nepřiznání práva (NS ČR 29 Odo 1096/2004). Žalobci totiž se žalovaným jednali o prodeji obchodního podílu, ovšem zatímco žalobci si cení tento obchodní podíl na částku 18 000 000 Kč, žalovaný na částku 5 000 000 Kč. S ohledem na skutečnost, že dosud nebyla vygenerována cena obchodního podílu, navrhuje žalovaný, aby v tomto řízení byl vypracován znalecký posudek k vyjádření ceny obchodního podílu. Žalovaný tedy vyslovil podmíněně souhlas se zrušením účasti žalobců ve společnosti za předpokladu, že 25 % účasti žalobců na společnosti vyjadřující míru jejich práva na vyplacení nebude znamenat podstatný zásah do činnosti společnosti žalovaného, jinými slovy, aby mu nevznikla nepřiměřená újma.3. Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 13. července 2020 č. j. 47 Cm 33/2019-116 rozhodl takto: „Účast , Jméno žalobce A, , nar. , Datum narození žalobce A, , bytem , adresa, , účast , Jméno žalobce B, , nar. , Datum narození žalobce B, , bytem , Adresa žalobce B, , účast , Anonymizováno, , nar. , Datum narození žalobce C, , bytem , adresa, , účast , Jméno žalobce D, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Adresa žalobce D, , účast , Jméno žalobce E, , nar. , Datum narození žalobce E, , bytem , adresa, , účast , Anonymizováno, , nar. , Datum narození žalobce F, , bytem , adresa, a účast , Jméno žalobce G, , nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , ve společnosti , Anonymizováno, , IČ , IČO žalovaného, , se sídlem , adresa, , se zrušuje“ (výrok I.), dále „Žalovaný je povinen zaplatit žalobcům na náhradě nákladů řízení částku k rukám jejich právního zástupce a to do 3 dnů do právní moci tohoto rozsudku“ (výrok II.) a dále, že „Žalovaný je povinen zaplatit České republice na nákladech státu 100% jejich výše, přičemž tato výše bude vyčíslena v samostatném vyčíslení, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení na účet zdejšího soudu“ (výrok III.).4. Po zhodnocení provedených důkazů, a to každého jednotlivě a všechny v jejich vzájemné souvislosti zjistil soud prvního stupně následující skutkový stav věci: Žalobci na základě usnesení Okresního soudu v , adresa, ze dne 29. 11. 2018, č. j. 24 D 779/2018-70 a Nd 213/2018, o pozůstalosti po zesnulé , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , nabyli rovným dílem obchodní podíl ve výši 25 % na obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, . Žalobci nemají na účasti na společnosti zájem, věnují se zcela jiným aktivitám než účasti na obchodní společnosti. Rovněž nemají žádné dosavadní zkušenosti s podnikáním a jsou zaměstnáni ve zcela jiných oborech než zemědělská výroba. , Jméno žalobce A, je zaměstnána ve společnosti , právnická osoba, jako vedoucí prodeje. , Jméno žalobce B, pracuje v hotelnictví. , Jméno žalobce F, pracuje jako manažer obchodu v , adresa, ve společnosti , právnická osoba, ., zabývající se chladícími technologiemi, celý život pracovala v logistice a firmách zaměřujících se na automobilový průmysl. , Jméno žalobce G, je zaměstnána jako administrativní pracovnice. , Jméno žalobce C, , , Jméno žalobce D, a , Jméno žalobce E, byli v minulosti zaměstnáni v žalované společnosti , právnická osoba, , ovšem jejich smluvní vztahy skončily v důsledku nesouhlasu s postupem jednatelů. , Jméno žalobce D, byl odvolán ze své pozice obchodního ředitele. V současnosti podniká v zemědělské prvovýrobě. , Jméno žalobce C, byl zaměstnán v žalované společnosti , právnická osoba, , svůj pracovní poměr ukončil sám dobrovolně poté, co nesouhlasil s rozhodnutím jednatelů, které bylo v rozporu s jeho vlastním přesvědčením. V současnosti pracuje jako osoba samostatně výdělečně činná, provozuje pomocné práce v zemědělství. , Jméno ž