7 Cmo 104/2021-238 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále jen soud) výše uvedeným usnesením zastavil řízení ve vztahu k navrhovateli a) , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, (výrok I.), zamítl návrh na určení neplatnosti statutu účastnice ve znění změny učiněné notářským zápisem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notáře v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , ze dne 14. prosince 2015 (výrok II.), opatrovníkovi účastnice , tituly před jménem, , fyzická osoba, , advokátovi, přiznal odměnu ve výši 13 788 Kč (výrok III.), uložil navrhovateli povinnost zaplatit České republice na náhradu nákladů řízení částku 13 788 Kč (výrok IV.) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů řízení částku 2 000 Kč. (výrok V.).2. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že navrhovatel se domáhal, aby soud určil, že statut účastnice ve znění změny učiněné notářským zápisem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notáře v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , ze dne 14. prosince 2015 je neplatný. Uvedl, že účastnice byla založena dvěma zakladateli, , Anonymizováno, a právnickou osobou , právnická osoba, , , právnická osoba, zemřel , Anonymizováno, , že v reakci na účinnosti nové právní úpravy učinila , právnická osoba, . rozhodnutí zakladatele účastnice, kterým rozhodla o změně statutu účastnice nahrazením dosavadního znění novým textem, přičemž učinila i další změny, které nebyly vynuceny uvedenou potřebou, konkrétně došlo k úpravě působnosti správní rady účastnice, když podle čl. 9 odst. 9.2 statutu v novém znění náleží do působnosti správní rady účastnice rozhodování o všech záležitostech s výjimkou těch, které jsou vyhrazeny zakladateli, a ke změně způsobu obsazování správní rady účastnice, když podle čl. 9 odst. 9.3 a a 9.4 statutu v novém znění náleží zakladateli právo volit a odvolávat členy správní rady, jakož i právo odvolat člena správní rady před skončením jeho funkčního období. Zakladatel byl oprávněn k přijetí pouze takových změn, které jsou nutné pro přizpůsobení statutu nové právní úpravě, zvláště v situaci, kdy si zakladatel při založení nadace nevyhradil žádné záležitosti pro sebe. Dále uvedl, že i kdyby , právnická osoba, . nepřekročila předmětné oprávnění, i tak by byla provedená změna statutu neplatná, protože v době, kdy , právnická osoba, . o změně statutu účastnice rozhodovala, již byl statut účastnice nové právní úpravě přizpůsoben, a to rozhodnutím z 18. srpna 2015 přijatým správní radou účastnice. Uvedeným rozhodnutím navíc , právnická osoba, . zasáhla do práv správní rady účastnice, která byla i podle statutu ve znění změny z 18. srpna 2015 oprávněna rozhodovat o změně statutu účastnice a do vůle druhého zakladatele účastnice, , Anonymizováno, , který určil některé osoby doživotními členy správní rady a kteří jsou podle statutu ve znění změny ze 14. prosince 2015 bez dalšího odvolatelní. Naléhavý právní zájem na určení neplatnosti statutu účastnice spatřuje navrhovatel ve skutečnosti, že od 9. listopadu 2009 byl členem správní rady účastnice a že v návaznosti na přijaté změny statutu účastnice rozhodla , právnická osoba, . o jeho odvolání z funkce člena správní rady. Účastnice se k návrhu nevyjádřila.3. Soud dále uvedl, že poprvé rozhodl o návrhu usnesením ze dne 4. července 2017 tak, že změnu statutu účastnice provedenou rozhodnutím správní rady účastnice z 18. srpna 2015 prohlásil za neplatnou a že změna statutu účastnice provedená rozhodnutím zakladatele účastnice ze dne 14. prosince 2015 byla prohlášena za neplatnou jen částečně, a to co do vybraných vět obsažených v čl. 9 odst. 9.2 až 9.4. Toto usnesení bylo na základě odvolání usnesením Vrchního soudu v Praze, č. j. 7 Cmo 28/2018-175 ze dne 1. září 2020 zrušeno a věc mu vrácena k novému rozhodnutí s tím, že před rozhodnutím je nejdříve třeba postavit najisto, zda se navrhovatel domáhá určení neplatnosti jen statutu účastnice ve znění změny provedené rozhodnutím zakladatele ze 14. prosince 2015 nebo i statutu účastnice ve znění změny provedené rozhodnutím správní rady z 18. srpna 2015, a zda se navrhovatel domáhá určení neplatnosti statutu jako takového nebo určení neplatnosti rozhodnutí, jímž byla změna statutu přijata, tj. rozhodnutí zakladatele ze dne 14. prosince 2015, případně i rozhodnutí správní rady z 18. srpna 2015. Navrhovatel postavil na jisto, že se domáhá určení neplatnosti statutu účastnice ve znění změny provedené rozhodnutím zakladatele ze dne 14. prosince 2015.4. Soud zjistil, že účastnice byla založena 28. června 1994 dvěma zakladateli, , Anonymizováno, , narozeným , Anonymizováno, a právnickou osobou , právnická osoba, ., že od 8. července 2001 má účastnice již jen jednoho zakladatele, neboť , fyzická osoba, 8. července 2001 zemřel, že účelem účastnice byla podpora mládeže ve věku 18 až 26 let formou příspěvků a stipendií pro umožnění vzdělávání v České republice nebo v zahraničí v oborech prospěšných pro Českou republiku, zřízení a provozování sídla , Anonymizováno, ., že k první změně statutu účastnice došlo rozhodnutím výboru účastnice z 28. prosince 1998, podle tohoto znění statutu spadalo rozhodování o všech záležitostech účastnice do působnosti správní rady účastnice, mimo jiné i rozhodování o změně statutu účastnice, že správní rada byla tvořena třemi členy volenými správní radou účastnice na tříleté funkční období, jakož i že čestným doživotním předsedou účastnice je , fyzická osoba, , že rozhodnutím správní rady účastnice ze dne 18. srpna 2015 došlo k další změně statutu účastnice, tímto rozhodnutím byl dosavadní statut účastnice nahrazen zakládací listinou účastnice, že dle této je statutárním orgánem účastnice správní rada, do jejíž působnosti náleží rozhodování o všech záležitostech účastnice, mimo jiné i o změnách zakládací listiny, správní rada sestává ze tří členů, kteří jsou voleni správní radou na tříleté funkční období, v návaznosti na tuto zakládací listinu správní rada vydala i statut účastnice, ve kterém byla obsažena vybraná ustanovení zakládací listiny týkající se poskytování nadačních příspěvků a vnitřní struktury účastnice, že 8. října 2015 se konalo zasedání správní rady účastnice, na kterém bylo správní radou, mimo jiné, rozhodnuto o znovuzvolení navrhovatele členem správní rady účastnice na období od 9. října 2015 do 8. října 2018, že 14. prosince 2015 učinila , fyzická osoba, ., jako zbývající zakladatelka účastnice, rozhodnutí o změně statutu účastnice ve znění rozhodnutí výboru účastnice ze dne 28. prosince 1998, a to za účelem přizpůsobení statutu nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014, že součástí této změny bylo i vymezení některých záležitostí, které si , adresa, . vyhradila pro sebe, a to, že si vyhradila oprávnění rozhodovat o změně zakládací listiny účastnice, přičemž změny se mohou týkat názvu, sídla a účelu účastnice, majetku účastnice a jeho správy, správní rady účastnice, revizora, respektive dozorčí rady účastnice, sekretariátu účastnice, jakož i podmínek poskytování nadačních příspěvků, rozhodování o všech zbývajících záležitostech účastnice potom náleží správní radě, která je statutárním orgánem účastnice, správní rada sestává ze tří členů volených zakladatelem na tříleté funkční období, které může být rozhodnutím zakladatele měněno; spolu s tím náleží zakladateli i oprávnění odvolat člena správní rady, a to i před uplynutím jeho funkčního období, že v návaznosti na toto rozhodnutí učinila , právnická osoba, . rozhodnutí, a to o odvolání všech dosavadních členů správní rady účastnice, tedy i navrhovatele, z funkce a rozhodnutí o zvolení nových členů správní rady účastnice. Dále soud zjistil, že pravomocným rozsudkem Obvodního soudu pro , Anonymizováno, č. j. 25 C 8/2016-57 z 13. prosince 2017 bylo určeno, že rozhodnutí správní rady účastnice z 18. srpna 2015, kterým bylo rozhodnuto o změně statutu účastnice přijetím zakládací listiny účastnice, je neplatné a že rozhodnutí správní rady účastnice z 18. srpna 2015, kterým byl vydán statut účastnice, je neplatné se závěrem, že správní rada nebyla oprávněna měnit statut účastnice za účelem jeho přizpůsobení nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014, neboť právní úprava dala pouze zakladateli nadace možnost vyhradit si rozhodování o některých záležitostech nadace.5. Soud zjistil, že navrhovatel a) , tituly před jménem, , Anonymizováno, dne , Anonymizováno, zemřel, řízení proto vůči navrhovateli a) zastavil. Původní navrhovatel c) , tituly před jménem, , fyzická osoba, , po té, co soud ve věci vydal první rozhodnutí dne 4. 7. 2017, se proti tomuto rozhodnutí neodvolal, vůči němu tedy nabylo rozhodnutí právní moci.6. Konstatoval, že daná věc je statusovou záležitostí ve smyslu § 85 písm. a) zák. o zvl. říz. soud.7. Soud posuzoval, je-li navrhovatel oprávněn domáhat se požadovaného určení a dospěl k tomu, že vzhledem k tomu, že právní úprava neobsahuje zvláštní vymezení předpokladů, za nichž se lze domáhat určení neplatnosti zakládací listiny nadace, posuzoval, jsou-li naplněny předpoklady podle obecnýc