7 Cmo 261/2017-257 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 16. 4. 2015 se žalobce vůči žalované domáhal, aby mu do 15 dnů od právní moci rozsudku umožnila nahlédnout v jejím sídle do dokumentů specifikovaných pod písmeny a) až f) ve výroku I. tohoto rozsudku a poskytnout žalobci na náklady žalované kopie těchto dokumentů. Dále se vůči žalované domáhal, aby mu ve lhůtě 15 dnů od právní moci rozsudku umožnila nahlédnout v jejím sídle do účetní závěrky žalované za léta 2012 a 2013 a poskytnout žalobci na náklady žalované kopie účetní závěrky žalované za léta 2012 a 2013. V žalobě žalobce uvedl, že je společníkem žalované. Dne 20. 2. 2015 se na žalovanou písemně obrátil za účelem uplatnění svého práva společníka na informace, zakotveného v § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). V předmětné žádosti žádal žalobce žalovanou o nahlédnutí do dokumentů v žádosti specifikovaných, jakož i níže v petitu žaloby, a o poskytnutí možnosti pořízení kopií těchto dokumentů, nejpozději do 15 dnů ode dne doručení jeho žádosti. Na žádost žalobce žalovaná žádným způsobem nereagovala, byť ji prokazatelně obdržela. Žalovaná se žalobci ani neomluvila či neuvedla důvod, proč uplatněnému právu na informace nevyhověla. Vzhledem ke skutečnosti, že žalovaná žalobci do dnešního dne nevyhověla a nereagovala na uplatnění jeho práva společníka na informace, obrací se žalobce na soud, aby bylo o jeho nároku rozhodnuto podle petitu žaloby, tj. aby soud určil rozsah práva na informace, jakož i lhůtu, ve které je žalovaná povinna vyhovět.2. Žalovaná předně namítla opožděnost žaloby. Jednatel žalované ihned po obdržení žádosti o poskytnutí informací dne 20. 2. 2015 kontaktoval prokuristu žalované a žádost s ním konzultoval. Společně došli k závěru, že v daném konkrétním případě jsou dány mimořádné okolnosti opodstatňující neposkytnutí informace společníkovi a tuto skutečnost jednatel sdělil žalobci. Nadto ze samotné žádosti plyne, že žalobce požadoval předložení dokladů k nahlédnutí nejpozději do 15 dnů od doručení žádosti, tedy nejpozději do 7. 3. 2015. Vzhledem k uvedeným skutečnostem je evidentní, že nejpozději v pondělí 9. 3. 2015 musel mít žalobce postaveno najisto, že mu bylo poskytnutí informací odmítnuto. Od tohoto data běžela prekluzivní lhůta společníka k podání návrhu na příslušný soud. Pro uplatnění práva na poskytnutí informací stanoví § 156 odst. 2 ZOK lhůtu jednoho měsíce. Lhůta pro podání žaloby tak v tomto případě počala běžet nejpozději 9. 3. 2015 a k jejímu marnému uplynutí došlo 9. 4. 2015. Žalobce svou žalobu datovanou 15. 4. 2015 podal až 16. 4. 2015, tedy 7 dní po uplynutí zákonem stanovené lhůty. Žalovaná má tedy za to, že k opožděně podané žalobě by soud neměl přihlédnout a z tohoto důvodu by měla být zamítnuta. Žalovaná dále uvedla, že i kdyby žaloba byla podaná včas, je přesvědčena o tom, že v tomto mimořádném případě byl jednatel oprávněn poskytnutí požadovaných informací odmítnout. Charakter požadovaných dokumentů jde vysoce nad rámec informací, které jsou při zachování běžné míry odborné péče pro žalobce potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Je přitom více než pravděpodobné (vzhledem k charakteru požadovaných informací), že tyto měly být následně zneužity v insolvenčním řízení, které bylo zahájeno na návrh společnosti , právnická osoba, ., jejímž jediným společníkem a jednatelem je žalobce. Skutečnost, že v případě žalobce byla a je na místě ochrana obchodního tajemství žalované při zohlednění zásady zákazu zneužití práva, zachování loajality ke společnosti a zákazu nepůsobit škody, dokazuje množství sporu, které žalobce proti žalované v rámci insolvenčního boje vede. V neposlední řadě je třeba poukázat na fakt, že ačkoliv žalovaná podnikla veškeré možné kroky k ochraně svého obchodního tajemství, žalobce většinu požadovaných informací získal již prostřednictvím insolvenčního spisu, do kterého nahlížel. Žalovaná proto navrhla zamítnutí žaloby v celém rozsahu.3. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. řízení ohledně návrhu žalobce, aby žalovaná byla povinna umožnit žalobci do 15 dnů od právní moci rozsudku nahlédnout v sídle žalované do účetní závěrky žalované za léta 2012 a 2013 a poskytnout žalobci na náklady žalovaného účetní závěrky žalované za léta 2012 a 2013, zastavil. Ve výroku II. žalobě ve zbývající části vyhověl. Ve výroku III. uložil žalované povinnost zaplatit žalobci na nákladech řízení 36 025 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku. Soud prvního stupně kromě jiného vyšel ze zjištění, že:- žádostí ze dne 20. 2. 2015 uplatnil žalobce u žalované právo společníka na informace. Žádost byla dle prezentačního razítka doručena žalované dne 20. 2. 2015;- valná hromada žalované svolaná na den 9. 10. 2015 pod bodem č. 6 programu rozhodovala o žádosti žalobce o poskytnutí informací a dokladů. Návrh usnesení zněl tak, aby informace a doklady žalobci poskytnuty nebyly;- žalobce je společníkem žalované se splaceným vkladem 60 000 Kč a obchodním podílem 6/3680.4. Na zjištěný skutkový stav aplikoval soud ustanovení § 155 a § 156 odst. 1 a 2 ZOK. Poté uzavřel, že žalobce uplatnil své právo společníka podle § 155 ZOK, když tak učinil písemně 20. 2. 2015. Žalovaná na písemnou žádost nejprve nereagovala a teprve na valné hromadě konané dne 9. 10. 2015 přijala usnesení, jímž nebylo schváleno poskytnutí žalobcem požadovaných informací a dokumentů týkajících se žalované. Usnesení však nebylo žalobci, který se jednání valné hromady neúčastnil, doručeno. Skutečnost tvrzenou žalovanou, že na žádost žalobce o poskytnutí informací bylo reagováno jednatelem žalované ústně s tím, že žádost byla odmítnuta, soud za prokázanou nevzal. Pokud by toto tvrzení žalované bylo pravdivé, jeví se nelogickým projednání žalobcovi žádosti o poskytnutí informací a dokladů na valné hromadě žalované konané dne 9. 10. 2015, když důvodem odmítnutí měly být konkurenční obchodní aktivity žalobce a spolu s nimi též obava žalované o možném zneužití informací a dokladů proti zájmům žalované. Uplatnil-li žalobce právo na poskytnutí informací u žalované dne 20. 2. 2015, když tak učinil 11 dní od konání valné hromady dne 9. 10. 2015, nutno hledět na jeho žádost jako včas podanou, tj. v souladu s § 156 odst. 2 ZOK. Soud dále podrobně argumentuje k tomu, proč má za to, že žalovaná nebyla oprávněna poskytnutí požadovaných informací a kopií dokumentů žalobci odmítnout. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.5. Do výroků I. a II. tohoto rozsudku podala včasné odvolání žalovaná. Odvolala se na § 205 odst. 2 písm. b), e) a g) o. s. ř. Předně uvedla, že již ve své reakci na žalobu ze dne 13. 11. 2015 namítala její opožděnost jednak z důvodu ústní reakce na žádost dne 20. 2. 2015, především však proto, že žalobce požadoval poskytnutí informací nejpozději do 7. 3. 2015. Žalobce tvrdil, že jeho žádosti nebylo vyhověno, což musel zjistit nejpozději 9. 3. 2015. Od tohoto okamžiku je nutno počítat lhůtu jednoho měsíce k podání žaloby. V opačném případě zákonná lhůta pozbývá smyslu a žalobci je de facto umožněno reagovat na neposkytnutí informací žalobou kdykoliv. S tímto tvrzením se však soud prvního stupně v napadeném rozsudku nevypořádal. V další části odvolání žalovaná rozsáhle brojila proti dalším závěrům soudu prvního stupně o odůvodněnosti žaloby. Na závěr navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobu v celém rozsahu zamítne, případně aby napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Žalobce ve vyjádření k odvolání žalované uvedl, že v jeho žádosti ze dne 20. 2. 2017 není uvedeno, že by snad uplynutím lhůty 15 dnů od doručení žádosti měl za to, že žalovaná žádost odmítla. Nadto nečinnost žalované v předmětné lhůtě neznamená bez dalšího odmítnutí žádosti. Žalovaná měla totiž možnost poskytnout informace i po uplynutí lhůty, když žádost žalobce vázána na lhůtu 15 dnů nebyla nijak obecně závazná a nemůže mít ani vztah k běhu lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 ZOK. Skutečnost, že žalovaná na žádost žalobce v poskytnuté lhůtě nereagovala, tak nemůže být ztotožňována s oznámením o odmítnutí. Takový výklad by byl nadměrně extenzivní a navíc by byl ve zřejmém rozporu se samotným textem zákona. Námitku opožděnosti podané žaloby je proto třeba odmítnout. Soud prvního stupně se touto otázkou zabýval dle názoru žalobce dostatečně, pokud uvedl, že k odmítnutí žádosti došlo de fakto až na valné hromadě žalované dne 9. 10. 2015. Žalobce dále vyvrací další odvolací námitky žalované a podrobně k tomu argumentuje. Navrhl, aby rozsudek soudu prvního stupně byl potvrzen.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Podle § 155 ZOK společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to pla