7 Cmo 262/2020-152 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením přerušil řízení do právní moci řízení vedených u zdejšího soudu sp. zn. 77 Cm 36/2020 a 49 Cm 36/2020. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že k nadepsanému soudu podala navrhovatelka , právnická osoba, . za účasti , právnická osoba, . návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady účastnice ze dne 24.1.2020 vedený pod sp. zn. 77 Cm 36/2020 a usnesení valné hromady účastníce ze dne 11.2.2020 vedený pod sp. zn. 77 Cm 44/2020, přičemž ve věci o vyslovení neplatnosti rozhodnutí účastnice z 24.1.2020 navrhovatelka uvedla, že je od roku 2015 jediným akcionářem účastnice, že jejím tehdejším statutárním ředitelem byl , Anonymizováno, , že 20.1.2020 vyzvala společnost , právnická osoba, “, jako jediný akcionář navrhovatelky, , Anonymizováno, , aby nečinil žádné kroky bez souhlasu jediného akcionáře navrhovatelky, že , Anonymizováno, výzvu přijal 22.1.2020., že 24.1.2020 byl , Anonymizováno, rozhodnutím jediného akcionáře navrhovatelky odvolán z funkce statutárního ředitele navrhovatelky a o této skutečnosti se , Anonymizováno, dozvěděl téhož dne, avšak dále jednal jako statutární ředitel navrhovatelky a za navrhovatelku učinil rozhodnutí jediného akcionáře účastnice z 24.1.2020, kterým přijal změnu stanov účastnice, za navrhovatelku uzavřel smlouvu z 24.1.2020, na základě které došlo k převodu 30 % akcií v účastnici z navrhovatelky na společnost , právnická osoba, . a na 11.2.2020 svolal zasedání valné hromady účastnice, na které se, mimo jiné, nechal zvolit členem představenstva účastnice. Důvody neplatnosti rozhodnutí z 24.1.2020 spatřuje v tom, že toto rozhodnutí bylo učiněno , Anonymizováno, , jehož zájmy byly v tu dobu v rozporu se zájmy navrhovatelky, že toto rozhodnutí bylo , Anonymizováno, učiněno i přes jasný příkaz jediného akcionáře navrhovatelky, že jednání , Anonymizováno, je v rozporu s dobrými mravy, když , Anonymizováno, jednal ve svůj prospěch a ve prospěch třetí osoby na úkor navrhovatelky a že notářský zápis, v jehož formě bylo napadené rozhodnutí přijato, je neplatné pro rozpor se zákonem, když v něm není uveden souhlas , Anonymizováno, s přetlumočením obsahu notářského zápisu do jiného jazyka.2. Soud uvedl, že je mu z jeho vlastní činnosti známo, že pod spisovou značkou 72 Cm 67/2020 je u něj vedeno řízení, jehož předmětem je posouzení platnosti rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatelky z 24.1.2020, kterým byl odvolán , Anonymizováno, z funkce statutárního ředitele navrhovatelky a kterým byl jmenován nový statutární ředitel navrhovatelky, přitom jde o skutečnost, která má dopady na posouzení, zda byl Denis Borovkov oprávněn učinit rozhodnutí napadené v tomto řízení, na posouzení, byl-li za navrhovatelku podán návrh na zahájení tohoto řízení k tomu oprávněnou osobou. Soud proto řízení 77 Cm 36/2020 podle § 109 odst. 2 občanského soudního řádu (o.s.ř.) přerušil do právní moci řízení vedeného pod sp.zn. 72 Cm 67/2020. Právní moc usnesení nastala 3.6.2020.3. Soud konstatoval, že navrhovatelka v daném případě tvrdila, že na valné hromadě společnosti , právnická osoba, ., konané 11.2.2020 rozhodli akcionáři, a to společnost , právnická osoba, ., jednající ředitelem , Anonymizováno, , který v té době byl již z funkce ředitele odvolán a společnost , právnická osoba, . o odvolání členů představenstva a dozorčí rady a jmenovali nové členy těchto orgánů, a že na valné hromadě rozhodoval akcionář, který akcionářem nebyl, když , právnická osoba, . se nikdy akcionářem společnosti , právnická osoba, . nestal, neboť , Anonymizováno, jednající jako statutární ředitel společnosti , právnická osoba, . uzavřel za společnost , právnická osoba, . dne 24.1.2020 po svém odvolání z funkce statutárního ředitele smlouvu o převodu 30% akcií společnosti , právnická osoba, . na společnost , právnická osoba, . Soud uvedl též, že navrhovatelka poukázala na to, že oba akcionáři byli zastoupeni na základě plných mocí udělených advokátovi , tituly před jménem, , Anonymizováno, , avšak zmocnění nebylo řádné, když za akcionáře , právnická osoba, . jej vystavil odvolaný statutární ředitel , Anonymizováno, a společnost , právnická osoba, . nebyla akcionářem společnosti , právnická osoba, ., plné moci obsahují formální vady. Soud konstatoval, že jako další důvod neplatnosti předmětného rozhodnutí valné hromady uvedla navrhovatelka rozpor zájmů odvolaného ředitele a navrhovatelky , právnická osoba, . v době konání valné hromady, když došlo k převodu akcií na společnost , právnická osoba, . a ke změně stanov, odvolaný ředitel jednal v rozporu s dobrými mravy, když svým jednáním zásadně poškodil navrhovatelku a jednal ve svůj prospěch a prospěch třetí osoby. Navrhovatelka zpochybnila i seznam akcionářů, který byl předložen na předmětné valné hromadě. Jako další důvod neplatnosti rozhodnutí navrhovatelka spatřuje i v tom, že valnou hromadu nesvolalo představenstvo společnosti , právnická osoba, ., když o jejím konání nebyli informováni členové představenstva účastnice a nově zvolený člen představenstva , právnická osoba, . , právnická osoba, a nově zvolený člen dozorčí rady , Anonymizováno, se svým jmenováním nesouhlasí.4. Soud konstatoval, že je mu z jeho činnosti známo, že pod sp. zn. 49 Cm 36/2020 ve věci žalobce , právnická osoba, . proti žalované , právnická osoba, . probíhá řízení o určení vlastnického práva k akciím a řízení není dosud skončeno. Soud má za to, že je třeba vyčkat na pravomocné rozhodnutí v této věci, když tím bude najisto postaveno, zda se společnost , právnická osoba, . stala, či nestala akcionářem , právnická osoba, .5. Soud dospěl k závěru, že pokud je předmětem daného řízení vyslovení neplatnosti rozhodnutí účastnice přijatého na valné hromadě konané dne 11.2.2020, je posouzení vázáno na výsledek rozhodnutí ve věci nadepsaného soudu sp. zn. 77 Cm 36/2020, neboť na této valné hromadě kromě jiného byla přijata i změna stanov, a navíc se čeká na pravomocné rozhodnutí ve věci sp. zn. 72 Cm 67/2020. Konstatoval, že je třeba mít také na jisto postaveno, zda se společnost , právnická osoba, . stala akcionářem účastnice či nikoli a z tohoto důvodu je třeba vyčkat skončení řízení nadepsaného soudu sp. zn. 49 Cm 36/2020. Soud uzavřel, že všechny tyto otázky mají význam i pro projednávanou věc, a proto je třeba podle § 109 odst. 2 písm.c) o.s.ř. a řízení přerušit, jak je uvedeno ve výroku usnesení.6. Proti tomuto rozhodnutí se odvolala navrhovatelka a). Uvedla zejména, že nesouhlasí s argumentem soudu, že je nezbytné vyčkat do doby, než bude pravomocně rozhodnuto o neplatnosti volby pana , adresa, statutárním ředitelem navrhovatele, tj. do určení neplatnosti rozhodnutí v řízení vedeném u Městského soudu pod sp. zn. 72 Cm 67/2020. Uvedla, že z ustanovení§ 438 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále též ZOK) plyne, že „členy představenstvo volí a odvolává volná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.”, že dle § 12 odst. 1 ZOK v případě jednočlenné společnosti vykonává působnost nejvyššího orgánu (v této věci valné hromady) jediný společník (akcionář), že dle ustanovení § 456 odst. 1 ZOK se ustanovení týkající se představenstva použijí podle okolností i na statutárního ředitele. Volba členů statutárního orgánu je tzv. volbou konstitutivní, funkce zvolené osoby jako člena představenstva vzniká dnem účinnosti volby. Soudu v řízení již bylo předloženo rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatele, kterým byl s účinností ke dni 24.1.2020 odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady navrhovatele pan Denis Borovkov a kterým byl s účinností ke dni 25.1.2020 jmenován do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady navrhovatele pan , fyzická osoba, . Dle ustálené judikatury soudů České republiky týkající se presumované platnosti usnesení valné hromady, je třeba pohlížet na rozhodnutí valné hromady (rozhodnutí jediného společníka či akcionáře) jako na platné až do doby, kdy je vyslovena jeho případná neplatnost. I na rozhodnutí o odvolání pana , Anonymizováno, z funkce statutárního ředitele navrhovatele a na jmenování pana , fyzická osoba, , jako statuárního ředitele navrhovatele, je proto nutno nahlížet jako na rozhodnutí platné, jelikož doposud nebyla pravomocně vyslovena neplatnost tohoto rozhodnutí. Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudem, je třeba je považovat za platné. Uvedla též, že postup soudu je v rozporu se zásadou rychlosti řízení. Poukázala na to, že osoby, které byly údajně rozhodnutím zvoleny do funkcí v představenstvu společnosti , Anonymizováno, , se u soudu domáhají provedení zápisu volby do obchodního rejstříku a pokud by návrhu bylo vyhověno, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, by se mohli s odvoláním na princip materiální publicity vydávat za oprávněné zástupce k jednání za společnost , Anonymizováno, vůči třetím osobám, a to v rozporu s vůlí navrhovatelky, která je jediným akcionářem společnosti ,