§ 438 ZOK – Členy představenstva volí a odvolává valná hromada
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 438 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 438 ZOK upravuje, kdo volí a odvolává členy představenstva akciové společnosti, přičemž primárně je to valná hromada, ale stanovy mohou tuto pravomoc svěřit dozorčí radě.
§ 438
(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.
(2) V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva.
(3) Smlouva o výkonu funkce schválená dozorčí radou podle odstavce 2 se může odchýlit od stanov za podmínek v nich určených.
Paragraf 438 ZOK upravuje, kdo volí a odvolává členy představenstva akciové společnosti, přičemž primárně je to valná hromada, ale stanovy mohou tuto pravomoc svěřit dozorčí radě.
Co to znamená v praxi
Standardně volí a odvolává členy představenstva valná hromada, což je shromáždění akcionářů.
Stanovy společnosti mohou tuto pravomoc přesunout na dozorčí radu, která pak bude odpovědná za volbu a odvolání členů představenstva.
Pokud členy představenstva volí dozorčí rada, schvaluje tato rada i smlouvy o výkonu funkce s těmito členy.
Smlouva o výkonu funkce schválená dozorčí radou se může odchýlit od stanov, pokud to stanovy umožňují.
Na co si dát pozor
Je důležité pečlivě prostudovat stanovy společnosti, aby bylo zřejmé, kdo má pravomoc volit a odvolávat členy představenstva.
Pokud dozorčí rada volí členy představenstva, má také pravomoc schvalovat jejich smlouvy o výkonu funkce.
Případné odchylky smlouvy o výkonu funkce od stanov musí být ve stanovách výslovně povoleny.