7 Cmo 267/2021-100 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví označeným usnesením zastavil řízení o návrzích navrhovatelky b) ze dne 29. 3. 2021 a ze dne 16. 6. 2021 na nařízení předběžného opatření (výrok I.). Dále rozhodl, že po právní moci tohoto usnesení bude navrhovatelce b) vrácena složená jistota v celkové výši 20 000 Kč (výrok II.). V odůvodnění uvedl, že návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě dne 26. 3. 2021 se navrhovatelka b) domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) ze dne 3. 2. 2021 o změně stanov Společnosti, o podřízení Společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), o odvolání členů představenstva , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a o jmenování člena správní rady , Anonymizováno, , vše pro rozpor s právními předpisy a stanovami Společnosti. Dne 29. 3. 2021 byl soudu doručen návrh na nařízení předběžného opatření, jímž se navrhovatelka b) domáhala nařízení předběžného opatření ve vztahu ke Společnosti a , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, coby třetí osobě (člen správní rady Společnosti), jímž mělo být oběma uloženo a) svolávat valnou hromadu vždy tak, že nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašlou akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a současně uveřejní oznámení o jejím konání v deníku Hospodářské noviny; b) připustit přijetí usnesení valné hromady pouze tehdy, pokud jsou na ní v okamžiku rozhodování přítomni akcionáři vlastnící akcie, s nimiž lze vykonávat hlasovací práva, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 40% základního kapitálu, c) zdržet se organizace a konání rozhodování akcionářů mimo valnou hromadu (per rollam), včetně zaslání návrhu rozhodnutí akcionářům a oznamování rozhodnutí akcionářům, d) zdržet se emitování akcií, vydávání akcií a výměny akcií, e) zdržet se vydávání akcií jako hromadných akcií a výměny jednotlivých akcií za hromadnou akcii a naopak, f) dodržovat zákaz konkurence stanovený zákonem pro člena správní rady, a to do pravomocného skončení řízení o věci samé (dále jen “PO č. 1“). Podáním došlým soudu dne 16. 6. 2021 navrhovatelka b) navrhla nařízení dalšího předběžného opatření, jímž se domáhala, aby soud uložil Společnosti do pravomocného skončení řízení o věci samé povinnost a) zdržet se výměny akcií prováděné v důsledku změny dosud na akciích uvedeného údaje o sídle Společnosti do statutárního města , adresa, , ledaže jde o výměnu na žádost akcionáře, b) zdržet se vydávání akcií jako hromadných akcií a výměny jednotlivých akcií za hromadnou akcii prováděné v důsledku změny dosud na akciích uvedeného údaje o sídle Společnosti do statutárního města , adresa, , ledaže jde o výměnu na žádost akcionáře, c) zdržet se prohlášení akcií, které nebyly na výzvu Společnosti ve lhůtě jí určené předloženy za účelem jejich výměny prováděné v důsledku změny dosud na akciích uvedeného údaje o sídle Společnosti do statutárního města , adresa, , za neplatné, d) zdržet se vydání nových akcií místo akcií prohlášených za neplatné v důsledku jejich nepředložení ve lhůtě určené ve výzvě Společnosti za účelem jejich výměny prováděné v důsledku změny dosud na akciích uvedeného údaje o sídle Společnosti do statutárního města , adresa, , e) zdržet se prodeje nových akcií, vydaných místo akcií prohlášených za neplatné v důsledku jejich nepředložení ve lhůtě určené ve výzvě Společnosti za účelem jejich výměny prováděné v důsledku změny dosud na akciích uvedeného údaje o sídle Společnosti do statutárního města , adresa, , ve veřejné dražbě (dále jen „PO č. 3“). Krajský soud v Ústí nad Labem následnou lustrací zjistil, že u téhož soudu je vedeno řízení pod sp. zn. 24 Cm 24/2021, v němž bylo návrhem doručeným soudu dne 8. 4. 2021 též požadováno vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 3. 2. 2021. Podle § 88 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), došlo ze zákona ke spojení obou řízení. V projednávaném případě bylo dříve zahájeno řízení o návrhu navrhovatelky b), řízení o návrhu navrhovatelky a) tak bylo s tímto spojeno a na podepsaném soudu bylo, aby rozhodl o shora uvedených návrzích navrhovatelky b) na nařízení předběžného opatření. V rámci studia spojených spisů však bylo zjištěno, že v řízení vedeném původně pod sp. zn. 24 Cm 24/2021 o návrhu navrhovatelky a) tato navrhla zcela shodná předběžná opatření jako v řízení vedeném o návrhu navrhovatelky b) tak, jak je uvedeno shora. Podepsaný soud v řízení vedeném pod sp. zn. 24 Cm 24/2021 návrh navrhovatelky a) na nařízení předběžného opatření ze dne 8. 4. 2021 (dále jen „PO č. 2“) usnesením ze dne 14. 4. 2021, č. j. 24 Cm 24/2021-36 zamítl, rozhodl o náhradě nákladů řízení o předběžném opatření mezi navrhovatelkou a) a Danielem Homolou, rozhodl o vrácení složené jistoty navrhovatelce a) a zamítl námitku místní nepříslušnosti uplatněnou Společností jejím podáním ze dne 13. 4. 2021. Vyjma výroku o zamítnutí námitky místní nepříslušnosti není rozhodnutí pravomocné, neboť navrhovatelka a) napadla včasným odvoláním výroky o zamítnutí návrhu na nařízení předběžného opatření a v důsledku toho i závislé výroky o náhradě nákladů a o vrácení jistoty. Navrhovatelka a) pak dále v uvedeném řízení, a to ještě dříve, než byl spis s odvoláním předložen odvolacímu soudu, podala dne 8. 4. 2021 (správně dne 17. 6. 2021 – poznámka odvolacího soudu) obsahově totožný návrh na nařízení předběžného opatření, a to za stejných základních skutkových okolností jako u návrhu původního (dále jen „PO č. 4“). Podepsaný soud konstatoval, že o takovém návrhu již bylo (zamítavě) rozhodnuto (body e) a f) rozhodnutí soudu ze dne 14. 4. 2021 o zamítnutí předchozího návrhu ze dne 8. 4. 2021). Takové rozhodnutí v důsledku suspenzivního účinku včasného odvolání navrhovatelky a) nenabylo právní moci, což zakládá pro řízení o návrhu ze dne 17. 6. 2021 neodstranitelnou překážku řízení, k níž soud přihlédl z úřední povinnosti (§ 103 o. s. ř.) a pro niž řízení - o tomto v pořadí druhém návrhu - zastavil (§ 104 odst. 1 o. s. ř.). Soud prvního stupně poté ve věci sp. zn. 68 Cm 38/2021, za použití § 83 odst. 1, § 103 a § 104 odst. 1 věta první o. s. ř., uzavřel, že i v případě rozhodnutí ohledně obou návrhů na nařízení předběžného opatření, které podala navrhovatelka b), nutno aplikovat § 83 odst. 1 o. s. ř., neboť tyto jsou podány na základě shodných skutkových tvrzení, jsou obsahově totožné a zcela shodná jsou i znění navrhovaných předběžných opatření. V situaci, kdy v rámci tohoto (nyní už ze zákona spojeného) řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady Společnosti ze dne 3. 2. 2021 již bylo soudem rozhodnuto v řízení původně vedeném pod sp. zn. 24 Cm 24/2021, nutno uzavřít, že tato rozhodnutí zakládají pro řízení o návrhu navrhovatelky b) na vydání předběžných opatření ze dne 29. 3. 2021 a ze dne 16. 6. 2021 neodstranitelnou překážku řízení, k níž soud přihlédl z úřední povinnosti (§ 103 o. s. ř.) a pro niž řízení o těchto návrzích navrhovatelky b) zastavil (§ 104 odst. 1 o. s. ř.). Výrok II. je odůvodněn § 75b odst. 4 o. s. ř.2. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka b) včasné odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že se řízení o návrzích navrhovatelky b) ze dne 29. 3. 2021 a ze dne 16. 6. 2021 na nařízení předběžných opatření nezastavuje, nebo aby napadené usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolatelka především poukázala na skutečnost, že řízení o obou jejích návrzích na nařízení předběžného opatření, která byla napadeným usnesením zastavena, byla zahájena dříve, než soudem prvního stupně odkazovaná řízení o návrzích na nařízení předběžných opatření podaných navrhovatelkou a). V případě žádného z řízení o návrzích navrhovatelky b) na nařízení předběžného opatření se tak nemohlo uplatnit ustanovení § 83 odst. 1 o. s. ř., neboť v okamžiku jejich zahájení žádné jiné řízení v téže věci neprobíhalo. Soud prvního stupně proto ustanovení § 83 odst. 1 o. s. ř. nesprávně vyložil.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že zatím nejsou dány podmínky pro jeho potvrzení ani změnu.4. Podle § 88 odst. 2 z. ř. s. s řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož rozhodnutí.5. Podle § 112 odst. 1 o. s. ř. v zájmu hospodárnosti řízení může soud spojit ke společnému řízení věci, které byly u něho zahájeny a skutkově spolu souvisí nebo se týkají týchž účastníků.6. Podle § 102 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.7. Podle § 83 o. s. ř. zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné