7 Cmo 271/2021-49 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) v záhlaví uvedeným usnesením nařídil společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO: , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta Ba. umožnit společnosti , Anonymizováno, ., IČO: , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , vykonávat na náhradní valné hromadě společnosti , Jméno advokáta B, ., která se má konat dne 1. července 2021 v 13:00 v , adresa, , notářská kancelář notáře , tituly před jménem, , Anonymizováno, , práva spojená s 28 (dvaceti osmi) kusy akcií společnosti , Jméno advokáta B, ., ve formě na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, série B, následujících číselných označeních: 18, 20, 21, 23, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 45, 51, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 78, 79, 80, 82, 83, 84, 89, 106, 107;b. umožnit společnosti , Anonymizováno, ., IČO: , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , účast a výkon práv spojených s akciemi na náhradní valné hromadě společnosti , Jméno advokáta B, ., která se má konat dne 1. července 2021 v 13:00 v , adresa, , notářská kancelář notáře , tituly před jménem, , Anonymizováno, , v zastoupení , Jméno advokáta A, na základě plné moci udělené společností , Anonymizováno, . , Jméno advokáta A, dne 24. června 2021 (výrok I.),a zamítl návrh na nařízení předběžného opatření v části, kde se navrhovatelka domáhá uložení povinnosti společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, jednat se společností , Anonymizováno, . jako s akcionářem vlastnícím též 28 (dvacet osm) kusů akcií společnosti , Jméno advokáta B, ., ve formě na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, série B, následujících číselných označení: 18, 20, 21, 23, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 45, 51, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 78, 79, 80, 82, 83, 84, 89, 106, 107 a zapsat společnost , Anonymizováno, . do seznamu akcionářů ve vztahu k akciím číslo (výrok II.) a uložil navrhovatelce povinnost do 60 dnů od doručení tohoto usnesení podat žalobu ve věci samé (výrok III.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatelka tvrdila v návrhu, že má vlastnické právo k předmětným akciím, které ji opravňuje požadovat její zápis do seznamu akcionářů účastníka ve vztahu k těmto akciím a vzhledem k tomu, že účastník svévolně odmítá zapsat navrhovatele do seznamu akcionářů a dne 1. července 2021 se koná náhradní valná hromada, na které má dojít k rozhodování o zásadních rozhodnutích ovlivňujících chod účastníka a jeho směřování, přičemž nebude-li navrhovatelka zapsána do seznamu akcionářů účastníka, bude výkon jejích akcionářských práv dlouhodobě paralyzován, je zde naléhavá potřeba, aby soud nařídil předběžné opatření a uložil účastníkovi povinnost umožnit navrhovatelce výkon práv spojených s akciemi a umožnit navrhovatelce výkon práv spojených s akciemi v zastoupení na základě plné moci udělené , Jméno advokáta A, , jednat s navrhovatelkou ve vztahu k akcím jako s akcionářem a zapsat ji do seznamu akcionářů.3. Soud zjistil, že navrhovatelka je právnickou osobou registrovanou ve Slovenské republice (výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava 1, oddiel Sa, vložka číslo: 3700/B), osvědčila, že účastník emitoval 100 ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 20 000 Kč, že členem představenstva je , tituly před jménem, , Anonymizováno, a členem dozorčí rady , Anonymizováno, (výpis z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12789), že byl zjištěn její úpadek, bylo zahájeno místní insolvenční řízení týkající se jejího majetku na území ČR a byl jmenován insolvenční správce pro místní insolvenční řízení (usnesení Městského soudu v Praze č. j. MSPH 98 INS 723/2021-A-185 ze dne 11. 5. 2021), bylo zahájeno konkurzní konanie ve Slovenské republice (oznámení v Obchodním věstníku Slovenské republiky ze dne 14. 6. 2021). Soud konstatoval, že navrhovatelka není omezena těmito rozhodnutími ve výkonu práv spojených s akciemi účastníka.4. Soud uzavřel, že žalobkyně osvědčila svou aktivní legitimaci k podání žaloby o určení vlastnictví k akciím a o zápis do seznamu akcionářů a z toho důvodu je i aktivně legitimována k podání návrhu na nařízení předběžného opatření. Pro účely řízení o návrhu na nařízení předběžného opatření navrhovatelka osvědčila, že je akcionářkou účastníka vlastnící 28 kusů akcí na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, série B, následujících číselných označení: 18, 20, 21, 23, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 45, 51, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 78, 79, 80, 82, 83, 84, 89, 106, 107 (protokol o odovzdaní a prevzatí cenných papierov, akcií ze dne 18. 5. 2021, z něhož je zřejmé, že , Anonymizováno, . tohoto dne vydala navrhovatelce uvedené akcie, žádost , Anonymizováno, ze dne 18. 5. 2021 adresovaná účastníkovi o zapsání navrhovatelky do seznamu akcionářů ze dne 17. 5. 2021, listiny osvědčující úhradu společnosti , Anonymizováno, . za úschovu cenných papírů - faktura č. 3021131 ze dne 6. 5. 2021, potvrzení o provedení platby ze dne 18. 5. 2021). Navrhovatelka též osvědčila existenci originálů akcií č. 18, 20, 21, 23, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 45, 51, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 78, 79, 80, 82, 83, 84, 89, 106, 107 opatřených rubopisem, přičemž tyto obsahují všechny náležitosti a nejeví známky poničení či pozměňování (notářský zápis , Anonymizováno, , sepsaný , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářkou v , Anonymizováno, ). Soud konstatoval, že mu byly předloženy i kopie těchto akcií, což v souvislosti s dalšími uvedenými důkazy osvědčuje navrhovatelkou tvrzenou skutečnost, že je vlastnicí těchto akcií. Dále navrhovatelka osvědčila, že akcionáři , Anonymizováno, a , Anonymizováno, požádali o svolání valné hromady, že titíž výzvou ze dne 3. 7. 2021, vytkli opožděné svolání valné hromady na žádost předchozí, vytkli nekorektní a nedůstojný přístup představenstva k akcionářům, porušení jejich akcionářských práv a neumožnění účasti mnohým akcionářům na valné hromadě, uvedené potvrdili akcionáři , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a další (prohlášení akcionářů). Navrhovatelka též osvědčila, že žádala o vydání opisu ze seznamu akcionářů (žádost ze dne 19. 5. 2021). Navrhovatelka prokázala, že zmocnila právního zástupce k zastupování m.j. na náhradní valné hromadě společnosti, která se bude konat dne 1. 7. 2021, přičemž plná moc obsahuje zmocnění pro konkrétní valnou hromadu (plná moc ze dne 24. 6. 2021). Soud uvedenou plnou moc posoudil jako platnou pro konkrétní náhradní valnou hromadu, která je v ní zmíněna. Též bylo prokázáno, že náhradní valná hromada byla svolána pozvánkou ze dne 4. 6. 2021.5. Soud učinil závěr, že navrhovatelka pro účely nařízení předběžného opatření osvědčila, že je vlastníkem akcií uvedených ve výroku usnesení, že akcionáři iniciovali svolání náhradní valné hromady, která se má konat 1. 7. 2021, že představenstvo neumožnilo osobám, které vyzvedly své akcie z úschovy, účast na valné hromadě předchozí a že svolavatel náhradní valné hromady stanovil pro akcionáře nestandardní podmínky pro zmocnění zástupců.6. Soud uzavřel, že vzhledem k tomu, že je zde důvodná obava navrhovatelky, že by jí mohlo být zabráněno v účasti na náhradní valné hromadě a vzhledem k tomu, že osvědčila, že platně zmocnila svého zástupce plnou mocí ze dne 24. 6. 2021, soud vyhověl návrhu v části, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení.7. Soud zamítl návrh v části, kde se navrhovatelka domáhala uložení povinnosti účastníku jednat s ní jako s akcionářem s odůvodněním, že předběžné opatření slouží k zatímní úpravě poměrů účastníků před rozhodnutím ve věci, o níž bude vedeno řízení ve věci samé, neboť takto zatímně upravené poměry účastníků by suplovaly z podstatné části rozhodnutí ve věci samé.8. Soud dále uvedl, že nařídí-li soud předběžné opatření, uloží také navrhovateli, aby podal u soudu návrh na zahájení řízení ve věci samé, a to ve lhůtě, kterou současně stanoví; návrhem navrhovatele není soud tedy vázán. Navrhovatelka tvrdí zásadní zásahy do svých práv vyžadující zatímní úpravu, soud proto uložil navrhovatelce podat žalobu ve lhůtě uvedené ve výroku III. tohoto usnesení.9. Proti tomuto usnesení, a to výroku I. a III., podal účastník odvolání, uvedl, že přezkoumání předběžného opatření je přípustné, i když valná hromada již proběhla. Rozhodnutí je nevykonatelné, když výrok ani odůvodnění rozhodnutí neobsahuje znění plné moci. Akcionář , právnická osoba, . neměl ke dni konání valné hromady zapsaného skutečného majitele a osobu s koncovým vlivem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který je osobou ovládající navrhovatele a nepřímo tak i , právnická osoba, ., tím se však soud nezabýval. Předběžné opatření nelze vydat, pokud jím dojde k faktické úpravě vztahů účastníků. Soud však, pokud předběžným opatřením umožnil výkon práv akcionáře na náhradní valné hromadě, upravil faktický výkon práv navrhovatelky. Navrhovatelka je též zapsána jako akcionář společnosti v seznamu akcionářů s počtem 11 ks akcií, s tímto počtem také doposud vykonáva