7 Cmo 306/2020-89 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Plzni dne 1. 11. 2017 se navrhovatelka vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČ , IČO, ( dále jen „Společnost“ ), domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 14. 6. 2017. Navrhovatelka v návrhu uvedla, že na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 24. 4. 2013 nabyla obchodní podíl ve Společnosti, a to ve výši 375/958, přesto na uvedenou valnou hromadu pozvána nebyla. Z důvodu chybného svolání tak navrhla soudu, aby vyslovil neplatnost přijatého usnesení předmětné valné hromady.2. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. do právní moci rozhodnutí ve věci vedené u téhož soudu pod sp. zn. 44 Cm 43/2017. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že v označené věci je vedeno řízení o určení, že smlouva o převodu obchodního podílu na navrhovatelku od , Anonymizováno, je neplatná. K převodu obchodního podílu došlo v roce 2013, tzn. dojde-li v daném řízení soud k závěru, že smlouva o převodu obchodního podílu není platná, nemohla se navrhovatelka nikdy stát společníkem a není tedy aktivně legitimována k podání předmětného návrhu na určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady ze dne 16.6.2016. V daném případě je tak dle soudu prvního stupně důvodné s odkazem na ust. § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“ ) počkat právě na rozhodnutí Krajského soudu v Plzni ve věci vedené pod sp. zn. 44 Cm 43/2017 tak, aby bylo najisto postaveno, jestli je převod obchodního podílu na navrhovatelku platným právním úkonem a tudíž jestli je dána aktivní legitimace navrhovatelky v projednávané věci.3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání, v němž navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Navrhovatelka považuje přerušení řízení za nedůvodné, neboť otázku aktivní legitimace již vyřešil Vrchní soud v Praze v usnesení č. j. 7 Cmo 5/2018-189 ze dne 3. 1. 2019, přičemž není důvod, proč by vyřešení této předběžné otázky měl soud posoudit v tomto řízení odlišně. V bodě 21 in fine uvedeného usnesení se jednoznačně stanoví, že: “, Jméno navrhovatelky, – navrhovatelka byla tedy ke dni konání valné hromady 29.4.2015 společnicí předmětné obchodní společnosti a potud – jako společník byla i osobou legitimovanou podat návrh na prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z.o.k.“. Dle navrhovatelky tak nutno uzavřít, že tato byla společníkem Společnosti i ke dni 14. 6. 2017, tedy ke dni konání zde řešené valné hromady, a je tedy aktivně legitimovanou k podání návrhu v tomto řízení. Zároveň navrhovatelka uvádí, že přerušení řízení není namístě ani s ohledem na otázku hospodárnosti, a to z důvodu narůstajících škod.4. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení postupem podle § 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelky důvodné není.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.6. Podle § 135 odst. 1 o. s. ř. je soud vázán rozhodnutím příslušných orgánů o tom, že byl spáchán trestný čin, přestupek nebo jiný správní delikt postižitelný podle zvláštních předpisů, a kdo je spáchal, jakož i rozhodnutím o osobním stavu; soud však není vázán rozhodnutím v blokovém řízení.7. Podle § 135 odst. 2 o. s. ř. jinak otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.8. Z podstatných částí spisu sp. zn. 44 Cm 43/2017 odvolací soud zjistil, že v tomto řízení se žalobci - Společnost, , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, domáhají po žalované , Anonymizováno, (navrhovatelce v projednávané věci) za účasti vedlejšího účastníka , Anonymizováno, určení, že žalovaná se nikdy nestala společníkem prvního žalobce (Společnosti) a že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 24. 6. 2013 uzavřená mezi , tituly před jménem, , adresa, a žalovanou je neplatná. Z předloženého spisového materiálu se dále podává, že původně byl žalovaným i , tituly před jménem, , právnická osoba, , řízení však bylo vůči tomuto usnesením ze dne 12. 8. 2019, č. j. 44 Cm 43/2017-151 z důvodu úmrtí zastaveno.9. „ K přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) přistoupí soud tehdy, jestliže probíhá jiné řízení nebo jestliže dal podnět k zahájení jiného řízení, v němž je řešena (má být řešena) otázka, která může mít význam pro jeho rozhodnutí a kterou by si jinak mohl běžně vyřešit sám (§ 135 odst. 2). Jiné řízení může probíhat u soudu nebo u jiného orgánu. Důvod přerušení řízení tu spočívá v hospodárnosti řízení“ (Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. I vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, 752 s.).10. Navrhovatelkou tvrzená skutečnost, že byla společníkem Společnosti k datu konání valné hromady, tedy k datu 14. 6. 2017, je otázkou, která má význam pro rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně se tedy bude muset touto předběžnou otázkou zabývat. Pokud však již o vyřešení předběžné otázky probíhá jiné řízení, ve kterém bude předběžná otázka řešena ve výroku rozhodnutí ve věci samé, je na místě řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit a vyčkat, jak bude předběžná otázka vyřešena (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Rozdílné vyřešení předběžné otázky v řízení vedeném u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 43/2017 by totiž mohlo být důvodem pro podání žaloby na obnovu řízení podle § 228 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Žalobou na obnovu řízení může účastník napadnout pravomocný rozsudek nebo pravomocné usnesení, kterým bylo rozhodnuto ve věci samé. Výrok pravomocného rozsudku vydaného v řízení pod sp. zn. 44 Cm 43/2017 bude pro navrhovatelku, Společnost i soud závazný podle § 159a odst. 1,3 o. s. ř. Přerušení řízení za okolností shora uvedených je tedy v souladu se zásadou hospodárnosti řízení.11. Soud prvního stupně proto nepochybil, když řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 43/2017.12. Odvolací soud proto postupoval podle § 219 o. s. ř. a napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.13. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).