7 Cmo 54/2021-61 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu dne 16. 8. 2019 domáhal vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , Anonymizováno, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě Společnosti konané dne 30. 6. 2019 specifikovaných bod bodem I. petitu s odůvodněním, že mu nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu. Pod bodem II. petitu se navrhovatel domáhal, aby mu Společnost umožnila jakožto společníkovi náhled a pořízení fotokopií prvotních účetních dokladů Společnosti za rok 2018.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl pouze o části předmětu řízení, konkrétně o návrhu na vyslovení neplatnosti předmětných usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2019 tak, že návrh v této části zamítl. Ve výroku II. rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky.3. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání. Předně poukázal na skutečnost, že soud prvního stupně nerozhodl o jeho nároku uplatněném pod bodem II. petitu, v důsledku čehož nerozhodl o celém předmětu sporu. Dále má za absurdní učiněný právní závěr soudu o řádném doručení, odůvodnění má za nesrozumitelné a nepřesvědčivé, jelikož není zřejmé, z jakých důkazů soud dospěl ke svému rozhodnutí. Navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně nebo aby rozhodl tak, že navrhovateli plně vyhoví.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení i řízení, které předcházelo jeho vydání, a dospěl k závěru, že zatím nejsou dány důvody pro jeho potvrzení ani změnu.5. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k“) ve znění účinném do 31. 12. 2020 každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.6. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.7. Podle § 156 z. o. k. (1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží. (3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.8. Podle § 112 o. s. ř. (1) V zájmu hospodárnosti řízení může soud spojit ke společnému řízení věci, které byly u něho zahájeny a skutkově spolu souvisí nebo se týkají týchž účastníků. (2) Jsou-li v návrhu na zahájení řízení uvedeny věci, které se ke spojení nehodí, nebo odpadnou-li důvody, pro které byly věci soudem spojeny, může soud některou věc vyloučit k samostatnému řízení.9. “V některých případech brání spojení věcí ke společnému řízení odlišnost některých procesních pravidel, kterými se jednotlivá řízení spravují, popřípadě jiné právní okolnosti. Ke společnému řízení tak nemohou být rozhodnutím soudu spojeny věci, z nichž jedna má být projednána ve sporném řízení a druhá v řízení nesporném, nestanoví-li zákon pro určité věci výslovně jinak.“ (viz Drápal, L., Bureš, J. a kol.Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, 764 a 765 s.).10. Soud prvního stupně nerozhodl v usnesení ve věci samé o celém předmětu řízení, ačkoliv mu to ukládá ustanovení § 152 odst. 2 o.s.ř. Toto pochybení by však bylo možno napravit vydáním doplňujícího usnesení podle § 166 o.s.ř. V dané věci však navrhovatel učinil předmětem řízení dva nároky, které nemohou být spojeny ke společnému řízení. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) ve spojení s § 2 písm. e) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen “z.ř.s.”). Jedná se o tzv. řízení nesporné. Řízení o splnění povinnosti poskytnout informace podle § 156 odst. 2 z. o. k. je řízením spadajícím pod ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. a jedná se o tzv. řízení sporné. Soud prvního stupně proto pochybil, když řízení o splnění poskytnout informace nevyloučil k samostatnému řízení podle § 112 odst. 2 o. s. ř.11. Odvolací soud tak dospěl k závěru, že soud prvního stupně zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava.12. Na základě shora uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a věc mu podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil k dalšímu řízení.13. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud v konečném rozhodnutí (151 odst. 1 o. s. ř.).