14 Cmo 100/2021-105 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta, . /dále jen „společnost“/ konané dne 30. listopadu 2018 /dále jen „valná hromada“/, jimiž valná hromada zvolila předsedou valné hromady , Anonymizováno, , zapisovatelem valné hromady , Anonymizováno, , ověřovateli zápisu , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a osobami pověřenými sčítáním hlasů , Anonymizováno, a , Anonymizováno, /dále též jen „usnesení o volbě orgánů“/ [výrok I.], zamítla návrh rozhodnutí ve znění „Valná hromada , právnická osoba, ., schvaluje následující změnu stanov společnosti: Článek 14 odst. 9 písm. k) stanov se ruší.“ [výrok II.], zamítla návrh rozhodnutí ve znění „Valná hromada , právnická osoba, ., schvaluje následující změnu stanov společnosti: Za článek 14 odst. 12 stanov se vkládá nový odstavec 13, který zní: Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas valné hromady společnosti k rozhodnutí o poskytnutí opčních práv na akcie společnosti v případech, kdy zákon umožňuje, aby o tom rozhodovalo představenstvo.“ [výrok III.], zamítla návrh rozhodnutí ve znění „Valná hromada , právnická osoba, ., schvaluje následující změnu stanov společnosti: Článek 14 odst. 7 písm. c) bod c. 1 stanov se mění takto: c. 1 návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn, a to nejméně jednou za 2 roky.“ [výrok IV.], zamítla návrh rozhodnutí ve znění „Valná hromada , právnická osoba, ., schvaluje následující změnu stanov společnosti: Článek 8 odst. 1 písm. p) stanov se mění takto: p) rozhodnutí o koncepci podnikatelské činnosti společnosti a o jejích změnách a schválení návrhu koncepce podnikatelské činnosti a návrhů jejích změn předložených představenstvem." [výrok V.] a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společnosti společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 13 552 Kč [výrok VI.].2. Soud prvního stupně vyšel s ohledem na nesporná tvrzení účastníků řízení a po provedeném dokazování z těchto skutkových zjištění:- navrhovatel a) je vlastníkem 324 729 kusů akcií společnosti, navrhovatel b) je vlastníkem 798 045 kusů akcií společnosti, navrhovatel c) je vlastníkem 2 140 361 kusů akcií společnosti a navrhovatel d) je vlastníkem 3 721 114 kusů akcií společnosti, přičemž základní kapitál společnosti je 53 798 975 900 Kč a je tvořen , tel. číslo, kusy akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 100 Kč;- navrhovatelé dopisem ze dne 11. října 2018 požádali jakožto kvalifikovaní akcionáři společnosti dle § 366 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, o svolání valné hromady s konkrétními body programu a konkrétními navrženými usneseními /dále jen „žádost“/;- dopisem ze dne 9. listopadu 2018 společnost na žádost reagovala argumentací o neprojednatelnosti některých z navržených bodů programu. Valnou hromadu svolala s konkrétními shora uvedenými návrhy věcných usnesení, které měly být na valné hromadě projednány;- navrhovatel a) zastupoval na valné hromadě ostatní navrhovatele, o bodech programu projednávaných na valné hromadě rozhodla kvalifikovaná většina;- valná hromada přijala protinávrh představenstva ve znění „Valná hromada , právnická osoba, ., schvaluje následující změnu stanov společnosti: Článek 14 odst. 7 písm. c) bod c. 1 stanov se mění takto: c. 1 návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn, a to nejméně jednou za 4 roky,“ toto usnesení nebylo návrhem napadeno;- navrhovatel a), zastupující též ostatní navrhovatele, na valné hromadě protestoval proti programu a konání valné hromady, jak byla svolána, uvedl, že představenstvo společnosti většinu bodů pořadu valné hromady odmítlo s odůvodněním, že navrhované záležitosti nepatří do působnosti valné hromady, jiné byly upraveny, tedy změněny pro domnělou nejasnost a neurčitost a dokonce byl přidán na pořad jednání protinávrh představenstva bez souhlasu navrhovatele a);- akcionář , Anonymizováno, vznesl protest k programu valné hromady, že byly vyřazeny některé záležitosti specifikované v žádosti, že na program valné hromady nebyl zařazen bod týkající se prodeje , právnická osoba, ;- akcionář , Anonymizováno, vznesl protest k pořadu valné hromady, že nebyl zařazen na program bod týkající se schválení převodu akcií společnosti , právnická osoba, . Obsahy protestů akcionáře Hyhlana jsou patrné i z protestů č. 1, č. 22 a č. 26;3. Na základě shora uvedeného skutkového stavu soud prvního stupně (mimo jiné) s odkazem na právní úpravu v § 365 a násl., § 421 odst. 1, § 422 odst. 1, § 424 odst. 1, § 428 odst. 1 z. o. k. a § 258 a 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, dospěl k těmto právním závěrům:- valná hromada byla svolána včas, byla usnášeníschopná;- rozhodnutí o změně stanov - nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem pověřeným k tomu valnou hromadou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností - patří do působnosti valné hromady;- volba orgánů valné hromady je procedurální záležitostí vedoucí k tomu, aby mohla valná hromada přistoupit k věcnému jednání podle určeného programu tak, jak byl definován v pozvánce. Takové usnesení má pouze organizační charakter, protesty akcionářů nesměřovaly vůči konkrétním osobám, které byly navrženy na předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu anebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Navrhovatelé netvrdili žádné konkrétní námitky proti tomuto usnesení, neboť jejich zásadní námitka, která se projevila i v protestech, spočívala ve svolání valné hromady s programem odlišným, než navrhovatelé jakožto kvalifikovaní akcionáři požadovali. Toto procedurální usnesení soud neshledal v rozporu se zákonem, a to především z důvodu jeho charakteru organizačního a pracovního a dále z důvodu nedostatku tvrzení navrhovatelů ohledně konkrétních porušení zákona ve vztahu k tomuto usnesení;- ostatní shora uvedené návrhy usnesení týkající se změny stanov společnosti nebyly valnou hromadou přijaty. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, kde se utváří kolektivní vůle společnosti. K naplnění rozhodovací funkce dochází na základě výkonu hlasovacího práva akcionářů. Valná hromada v daném případě vyjádřila vůli nepřijmout předkládané návrhy na změny stanov, když tyto návrhy zamítla. V řízení podle § 428 z. o. k. se nelze domáhat vyslovení neplatnosti tzv. negativních usnesení, neboť zde absentuje projev vůle, není zde žádné usnesení valné hromady utvořené prostřednictvím daného hlasování, jež by bylo možné podrobit přezkumu. Tento závěr vyplývá i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, a i přes jiné skutkové okolnosti jej lze na daný případ aplikovat. Podle tohoto závěru „usnesení valné hromady jako projev vůle pak absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato“;- navrhovatelé se v řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 80 Cm 183/2018 domáhají (řízení je nepravomocně skončeno zamítnutím návrhu), aby je soud zmocnil podle § 368 odst. 1 z. o. k. ke svolání valné hromady k projednání záležitostí, ohledně nichž nebyli úspěšní se svým požadavkem na svolání vůči představenstvu. V uvedeném řízení pak byla řešena otázka, zda rozhodování o daných záležitostech náleží podle zákona a stanov do působnosti valné hromady;- návrh není důvodný, proto bylo na místě jej zamítnout.4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem společnosti v řízení. Společnosti náleží náhrada odměny advokáta za 4 úkony právní služby po 2 500 Kč, náhrada 4 režijních paušálů po 300 Kč a náhrada 21% DPH ve výši 2 352 Kč; celkem 13 552 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu vyhoví a vysloví neplatnost předmětných usnesení valné hromady, in eventum odvoláním napadené usnesení zruší a věc vrátí soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelé argumentují v prvé řadě svoláním valné hromady v rozporu se zákonem a stanovami. Požádá-li o svolání valné hromady kvalifikovaný akcionář podle § 367 z. o. k., není představenstvo oprávněno navržený pořad valné hromady měnit. Doplnění navrženého pořadu je možné jen se souhlasem osob, které o svolání valné hromady v souladu s § 366 z. o. k. požádaly. Podle ustálené judikatury může představenstvo některé body navržené kvalifikovaným akcionářem na pořad valné hromady nezařadit, to však jedině v případě, kdy shledá, že nespadají do její působnosti. V poměrech projednávané věci k takovému postupu nebyl důvod. Soud prvního s