14 Cmo 119/2022-59 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného tamním soudem pod sp. zn. 31 Cm 270/2021.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že se žalobkyně podanou žalobou domáhá určení, že smlouva o převodu 16 akcií žalobkyně uzavřená dne 10. června 2021 mezi žalovanými je neplatná, neboť akcie byly převedeny mimo akcionářskou komunitu, což stanovy zapovídají a tento úkon je tudíž dle § 271 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, neplatný. Žalovaní namítali, že žalobkyně nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem, když požadované určení nepředstavuje finální vyřešení sporu. Toto představuje řízení vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 Cm 270/2021, jehož předmětem je požadavek žalovaného 2) vůči žalobkyni týkající se jeho zápisu do seznamu akcionářů (dále jen „vedlejší řízení“). Rovněž mají za to, že výkladem stanov a příslušných ustanovení z. o. k. lze dospět k závěru, že napadený převod akcií z akcionáře na neakcionáře není omezen. Soud prvního stupně konstatoval, že u Krajského soudu v Českých Budějovicích je vedeno žalovanými zmiňované vedlejší řízení, v němž byl dne 28. března 2022 vydán rozsudek, kterým byla žaloba žalovaného 2) zamítnuta. V dalším řízení se soud otázkou ne/platnosti smlouvy o převodu akcií (která je předmětem nadepsaného řízení) zabýval a uzavřel, že předmětný převod akcií je neplatný (viz odstavec 10 odůvodnění uvedeného rozsudku).3. Soud prvního stupně, věda si toho, že v nadepsaném řízení musí zaujmout stanovisko k námitce žalovaných o nedostatku naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení, pak dodal, že po hmotněprávní stránce je rovněž stěžejní posouzení platnosti či neplatnosti převodu akcií mezi žalovanými. A právě toto posouzení, byť nikoliv výrokem, je komplexně vyřešeno ve vedlejším řízení, a proto je vhodné počkat na jeho výsledek, který by měl být ukončen v dohledné době, neboť je v něm řešena otázka mající rozhodně význam pro dané řízení. Z uvedených důvodů soud prvního stupně předmětné řízení přerušil.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podali žalovaní odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.5. Odvolatelé považují rozhodnutí soudu prvního stupně za nedostatečně odůvodněné, nepřesvědčivé, odporující zákonu a dosavadní soudní praxi. Mají za to, že nebyl naplněn zákonný důvod pro přerušení daného řízení ve smyslu § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.6. Odvolatelé zejména namítají, že ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. soudu dává možnost, nikoliv povinnost, předmětné řízení přerušit a soud by měl vždy posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky hlavního řízení účelné, anebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017).7. Odvolatelé potvrzují, že u soudu prvního stupně je vedeno vedlejší řízení (týkající se zápisu do seznamu akcionářů), v němž bylo konstatováno, že převoditelnost akcií na třetí osobu je vyloučena, a tudíž je smlouva o převodu akcií neplatná. Odvolatelé zdůrazňují, že meritorně si předestřenou otázku ne/platnosti smlouvy o převodu akcií může soud prvního stupně v daném řízení posoudit sám, aniž by vyčkával pravomocného skončení vedlejšího řízení. Takovýto postup není hospodárný ani účelný, zejména pak v situaci, kdy předmětná otázka ve vedlejším řízení nebyla předmětem sporu. Nebylo o ní rozhodováno ve výroku, nýbrž se s ní soud ve vedlejším řízení vypořádával pro účely svého rozhodnutí toliko v odůvodnění svého rozhodnutí. Takovéto řešení nastolené otázky (tj. kdy je i ve vedlejším řízení řešena jako otázka předběžná) není pro soud v jiném řízení závazné.8. Odvolatelé dále uvádějí, že jim rovněž není zřejmé, z jakých důvodů soud prvního stupně předřazuje meritorní přezkum před posouzení splnění základních podmínek řízení. V tomto směru poukazují na svou předchozí argumentaci o absenci naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení, kterou považují za zásadní. Mají za to, že rozhodnutí o přerušení řízení je tak přinejmenším předčasné; soud prvního stupně by měl bez ohledu na výsledek vedlejšího řízení primárně zkoumat, zda jsou naplněny podmínky řízení v nadepsané věci.9. Svou argumentaci odvolatelé blíže rozvádějí.10. Žalobkyně se k podanému odvolání nevyjádřila.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po přezkoumání odvoláním napadeného usnesení dospěl k závěru, že usnesení soudu prvního stupně neobstojí z níže uvedených důvodů.12. Rozhodnutí soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Soud prvního stupně své rozhodnutí dostatečně odůvodnil; je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jaké skutečnosti jej vedly k postupu dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., jakými úvahami se řídil, a proti tomu odvolatelé brojí. Ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.13. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.14. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace citovaného § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném shodně jako jeho ostatní již citovaná rozhodnutí na www.nsoud.cz, podle něhož: „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát“. […] „Při úvaze o tom, zda řízení přeruší podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., by soud měl proto posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Přitom by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření, a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně prodlouží původní řízení.“ Je zapotřebí rovněž zdůraznit, že posouzením předběžné otázky, jež není vtěleno do výroku rozhodnutí, není soud vázán (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009). Nebude-li proto avizovaná otázka řešena ve výroku rozhodnutí, soud jí s přihlédnutím k řečenému nebude vázán; bude mít tedy možnost ji samostatně s přihlédnutím k uplatněným námitkám po provedeném dokazování posoudit.15. Z obsahu předloženého spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně, jakož i to, že se žalovaný 2) v rámci vedlejšího řízení jakožto žalobce domáhá uložení povinnosti žalobkyni, ve vedlejším řízení v postavení žalované, svého zápisu do seznamu akcionářů k listinným akciím na jméno označeným symboly „, Anonymizováno, “ až „, Anonymizováno, “ o nominální hodnotě každé akcie ve výši 1 000 Kč a dále „, Anonymizováno, “ o nominální hodnotě ve výši 10 000 Kč s účinností k 11. říjnu 2021. Řízení dosud není pravomocně skončeno; rozsudek tamního soudu ze dne 28. března 2022, č. j. 31 Cm 270/2021-84, kterým byla žaloba zamítnuta, byl napaden odvoláním, o němž nebylo prozatím rozhodnuto.16. Předmětem daného řízení je žalobkyní uplatněný požadavek na určení neplatnosti smlouvy o převodu akcií uzavřené dne 10. června 2021 mezi žalovanými. Mezi účastníky řízení je sporné, zda k převodu akcií došlo v souladu se zákonem či nikoliv, tj. zda předmětná smlouva je platná. Je třeba zdůraznit, že byť byla ve vedlejším řízení posuzována otázka platnosti předmětné smlouvy, byla posuzována pouze jako otázka předběžná; otázka případné neplatnosti smlouvy o převodu akcií nebyla řešena ve výroku soudního rozhodnutí ve vedlejším řízení. Tato otázka je předmětem nadepsaného řízení, kdy soud prvníh