§ 271 zákon o obchodních korporacích – Podmínky a důsledky převodu akcií na jméno
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 271 ZOK upravuje podmínky a důsledky převodu akcií na jméno v případě, že je jejich převoditelnost omezena stanovami společnosti. Pokud stanovy vyžadují souhlas orgánu společnosti k převodu akcií na jméno, smlouva o převodu těchto akcií se stane účinnou až poté, co je souhlas udělen. (§ 271 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od…“
- Judikatura: na § 271 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) V případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.
(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.
(3) Je-li převoditelnost akcií omezena jinak než podle odstavce 1 a převede-li akcionář akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií neplatný.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud stanovy vyžadují souhlas orgánu společnosti k převodu akcií na jméno, smlouva o převodu těchto akcií se stane účinnou až poté, co je souhlas udělen.
- Jestliže není souhlas udělen do šesti měsíců od uzavření smlouvy o převodu, nastanou stejné právní účinky, jako by bylo od smlouvy odstoupeno, ledaže si strany ve smlouvě sjednaly něco jiného.
- Pokud je převoditelnost akcií omezena jiným způsobem než podmíněním souhlasem orgánu společnosti a akcionář akcie převede v rozporu s tímto omezením, je takový převod neplatný.
Na co si dát pozor
- Je klíčové ověřit si stanovy společnosti, zda neobsahují omezení převoditelnosti akcií na jméno, a to před uzavřením smlouvy o převodu.
- Při převodu akcií na jméno, u nichž je vyžadován souhlas orgánu společnosti, je důležíté sledovat lhůtu šesti měsíců pro udělení souhlasu, aby nedošlo k automatickému zrušení smlouvy.
- Jakékoli porušení omezení převoditelnosti akcií, které není podmíněno souhlasem, vede k neplatnosti převodu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 271
Jak soudy aplikují § 271
Převod listinného dluhopisu v rozporu s omezením stanoveným emisními podmínkami je tedy (dočasně) neúčinný do doby, než s převodem udělí souhlas emitent dluhopisu. [63] Koncepčně stejné řešení zvolil zákonodárce ostatně i ve vztahu k akciím na jméno, jejichž převod je podmíněn souhlasem orgánu akciové společnosti (§ 271 odst. 1 z. o. k.). I akcie na jméno jsou přitom cennými papíry nebo zaknihovanými cennými papíry (§ 256 odst. 1 z. o. k.) na řad (§ 263 odst. 3 z. o. k.), a tak i pro ně platí, že jde o cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry, které …
… vědom omezení převoditelnosti akcií společnosti, a v tomto duchu i jednal, (…) skutečnost, že údaj o omezení převoditelnosti akcií zápis v obchodním rejstříku neobsahuje, nemohla sama o sobě (…) v žalobci bez dalšího vyvolat důvěru v úplnost a pravdivost zápisu o takovém údaji“. [6] Odvolací soud s odkazem na § 271 odst. 2 z. o. k. dospěl k závěru, podle něhož se žalobce na základě neúčinné smlouvy nemohl stát akcionářem společnosti a není aktivně věcně legitimován k vydání opisu seznamu akcionářů. [7] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce …
Ztotožnil se se závěrem krajského soudu, že je právem představenstva souhlas podle § 271 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (a podle čl. 9 odst. 2 stanov) udělit nebo neudělit.
Právní otázky
Související
§ 237 Účinnost (Vyhláška o pravidlech obezřetného podnik)§ 5 Účinnost (Vyhláška Ministerstva financí o rozpočto)§ 1 (Zákon o zrušení obsoletních právních pře)