14 Cmo 144/2021-309 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokátky, . (dále jen „společnost“), konané dne 25. dubna 2018, přijatých pod body č. 1, 2, 6, 7, 8 a 9 (výrok I.) a uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 57 596 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně na základě skutkových zjištění, která reprodukuje v odůvodnění svého rozhodnutí, dospěl ke skutkovému závěru, že:- navrhovatel je akcionářem společnosti;- valná hromada se konala dne 25. dubna 2018 a zúčastnili se jí akcionáři s celkovým počtem akcií v souhrnné jmenovité výši 255 500 001 Kč, představující 56,13 % základního kapitálu společnosti;- navrhovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podal dne 23. července 2018;- valné hromady se mj. zúčastnili i tyto čtyři subjekty: , Anonymizováno, s podílem na základním kapitálu společnosti ve výši 17,84 %, , právnická osoba, s podílem na základním kapitálu společnosti ve výši 0,05 %, , právnická osoba, . s podílem na základním kapitálu společnosti ve výši 4,85 % a , Anonymizováno, ) s podílem na základním kapitálu společnosti ve výši 0,26 % (dále též „skupina JPS“). Uvedené subjekty jsou součástí skupiny , právnická osoba, , jejich konečnou mateřskou společností je , Anonymizováno, se sídlem ve , Anonymizováno, (společnosti jsou propojeny majetkově i na úrovni řízení). Tato skupina se zabývá především činností v oblasti finančních služeb a obchodováním s cennými papíry, některé její složky, včetně výše uvedených subjektů, fungují jako tzv. custodiani (osoby držící cenné papíry pro skutečné vlastníky či pro další custodiany), přičemž na valné hromadě jednali za tyto pověření subcustodiani (, právnická osoba, . a , právnická osoba, .) /. Uvedené osoby na valné hromadě nejednaly v jednomyslné shodě, hlasovaly na základě pokynů udělených klienty;- společnost oznamovací povinnost vůči České národní bance (dále jen „ČNB“) splnila, když jí řádně a včas před konáním valné hromady předložila k vyjádření seznam všech svých akcionářů. ČNB předložený seznam akcionářů schválila, neoznačila žádného akcionáře, kterému by byla pozastavena jeho akcionářská práva ani akcionáře, s nímž vede správní řízení o pozastavení akcionářských práv;- navrhovatel se valné hromady nezúčastnil ze zdravotních důvodů, neboť dne 24. dubna 2018 utrpěl akutní ledvinovou koliku. Jeho zdravotní stav (dle předložené lékařské zprávy) vylučoval jeho účast na jakémkoliv setkání, včetně valné hromady z důvodu hrozby endotoxinového šoku a infekce, doporučen přísný klidový režim bez možnosti vycházek. Dne 26. dubna 2018 se navrhovatel zúčastnil prezentace Perry3club, kterou sám vedl jako prezentující osoba a následně 28. dubna 2018 se aktivně zúčastnil tenisového zápasu a dne 1. května 2018 cyklistického tréninku;- na valné hromadě byl ze strany přítomného akcionáře , právnická osoba, podán protest proti všem usnesením valné hromady. „Namítal, že valná hromada není usnášeníschopná, neboť je zde kvalifikovaná účast společností patřících do skupiny JPS dle zákona o bankách a zákona o podnikání na kapitálovém trhu, která nebyla oznámena ČNB jako dozorovému orgánu nad kapitálovým trhem a trhem úvěrových institucí“;- další účastníky navržené důkazy specifikované v odst. 100. až 103. odůvodnění soudu prvního stupně zamítl pro nadbytečnost, pro právní posouzení dané věci nejsou relevantní.3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně dospěl k následujícím právním závěrům:- zákonná prekluzivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla zachována /§ 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) /;- aktivní věcná legitimace navrhovatele k podání předmětného návrhu je dána [§ 424 a § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/]. Jeho neúčast nezapříčinily vážné omluvitelné důvody, jeho zdravotní stav nebyl tak závažný, aby se nemohl valné hromady zúčastnit, ev. minimálně nebyl schopen udělit plnou moc jiné osobě ke svému zastoupení na valné hromadě. Neplatnosti valné hromady se navrhovatel tudíž může dovolávat jen na základě protestu akcionáře , právnická osoba, , jehož obsahem je limitován (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018 či ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, dostupná, jako další níže citovaná usnesení Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz);- soud prvního stupně se velmi podrobně věnoval výkladu ustanovení § 412 odst. 2, § 426 písm. d) a § 78 z. o. k., interpretací ustanovení § 17a, § 20 a § 20a zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění účinném do 2. března 2020 (dále jen „zákon o bankách“), jakož i ustanovení § 122 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“) rovněž v kontextu s evropskými právními předpisy, které specifikuje, s poukazem na rozhodnutí Soudního dvora, která cituje a uvádí jejich stěžejní závěry, a dovodil, že civilnímu soudu nepřísluší kvalifikovanou účast přezkoumávat, neboť není dohledovým orgánem, kterému danou pravomoc svěřuje právo Evropské unie nebo české právo. Dohledovým orgánem je ČNB, která průběžně vykonává dohled nad daným segmentem trhu; mechanika sankcí a sistace hlasovacího práva v případě neoznámení nabytí kvalifikované účasti je stejná dle zákona o bankách i ZPKT. Zákaz výkonu hlasovacích práv, spojených s předmětnými akciemi, je svou povahou veřejnoprávní sankcí (jedná se o postih na základě veřejnoprávního předpisu), kterou musí uložit správní orgán (zde ČNB). Není proto možné, aby soud v rámci soukromoprávního řízení zkoumal, zda byly hlasy skupiny JPS platné, resp. zda byla hlasovací práva akcionářů sistována ve smyslu zákona o bankách a ZPKT;- hlasovací práva společností skupiny JPS nebyla na valné hromadě sistována, valná hromada byla usnášeníschopná.- v rámci rozhodování o povolení k nabytí kvalifikované účasti je čistě v rukou Evropské centrální banky a národní soudy do jejího rozhodnutí nemohou zasahovat či ho jinak přezkoumávat. Orgány státních dohledů nad bankovním trhem mají jen podpůrnou činnost - provádí kontrolu a předkládají Evropské centrální bance, která vydává konečné rozhodnutí, podklady k rozhodnutí i se svým názorem na danou věc. Dohledové státní orgány pak ukládají toliko sankce v případě porušení pravidel pro nahlašování kvalifikované účasti - sankční správní rozhodnutí;- navrhovatelem uvedené osoby ze skupiny JPS byly toliko custodiany akcií společnosti, samy hlasovací právo spojené s akciemi nevykonávaly, uplatnila by se tudíž výjimka zakotvená v § 17a odst. 4 písm. f) zákona o bankách a § 122 odst. 2 písm. e) ZPKT. Ze strany soudu nebyla shledána protiprávnost v rámci absence souhlasu ČNB s nabytím kvalifikované účasti, nešlo o jednání ve shodě.4. S tímto odůvodněním soud prvního stupně proto návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl.5. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Úspěšné společnosti přiznal plnou náhradu nákladů řízení, spočívající v odměně za právní zastoupení v rozsahu 14 úkonů právní služby, včetně 14 režijních paušálů, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21 % DPH, celkem 57 596 Kč.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatel se neztotožňuje s právním názorem soudu prvního stupně, založeným na tom, že k sistaci hlasovacích práv akcionáře na valné hromadě může dojít pouze tehdy, pokud ke dni rozhodování valné hromady (nebo posléze) bude existovat rozhodnutí ČNB vydané ve správním řízení, kterým ČNB pozastaví majiteli akcií výkon akcionářských práv – účastnit se a hlasovat na valné hromadě. Právní posouzení odvolatel považuje za nesprávné, rozporné s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, rovněž za neústavní.8. Dle odvolatele soud prvního stupně zcela přehlédl:- „rozhodnutí Nejvyššího soudu 29 Cdo 1400/2016“ (správně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006 – pozn. odvolacího soudu), ve kterém Nejvyšší soud posuzoval sistaci hlasovacích práv z důvodů prodlení s plněním oznamovací povinnosti o výši podílu na hlasovacích právech. Byť v době rozhodování soudu bylo ustanovení o uvedené oznamovací povinnosti zařazeno do obchodního zákoníku, nemá tato skutečnost žádný vliv na soudní přezkum platnosti rozhodování valné hromady, neboť § 426 písm. d) z. o. k. výslovně odkazuje na případy sistace hlasovacích práv založených jiným právním předpisem;- že v případě porušení povinností podle § 122 ZPKT neobsahuje žádný právní předpis právo ČNB jako dohledového orgánu vydat správní rozhodnutí, kter