14 Cmo 163/2022-94 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. zamítl žalobu o uložení povinnosti žalované sdělit žalobci informace:a) aktuální, tj. ne starší více jak dva dny, výpisy ze všech bankovních účtů společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), a to za období od 1. ledna 2020 do data poskytnutí výpisu;b) vysvětlení, komu patří bankovní účet č. , č. účtu, , a proč na něj žalovaná z účtu společnosti v období od 15. dubna 2021 do 11. října 2021 odeslala částku přesahující 413 000 Kč;c) informace ohledně současného stavu hospodaření společnosti včetně přehledu všech pohledávek a dluhů společnosti s uvedením jejich výše, právního titulu, identifikace dlužníka/věřitele a data splatnosti;d) přehled všech plných mocí, které společnost komukoliv udělila;e) účetní závěrky společnosti za roky 2019 a 2020;f) přehled všech obchodů realizovaných společností v roce 2021 a plánovaných do konce roku 2021 a v roce 2022;g) přehled všech účtů společnosti na sociálních sítích a jejich historie a vysvětlení, proč byl instagramový účet společnosti , Anonymizováno, změněn na , Anonymizováno, a facebooková stránka společnosti , Anonymizováno, změněna na , Anonymizováno, ;h) seznam hmotného majetku společnosti a seznamu veškerého zboží nacházejícího se na skladu, resp. v držení společnosti zejména pak uměleckých předmětů navržených panem , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, ;i) podrobné vysvětlení a popsání veškerých obchodů realizovaných a plánovaných s panem , Anonymizováno, a jeho společnostmi;j) vysvětlení působení žalované v dalších společnostech, jejichž činnost konkuruje činnosti společnosti.2. Výrokem II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 23 186 Kč do 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám jejího právního zástupce.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobce je společníkem společnosti s podílem 70 % a žalovaná s podílem 30 % (společnost vznikla 13. června 2017 – pozn. odvolacího soudu). Žalobce i žalovaná byli jednateli společnosti se vznikem funkce 13. června 2017; žalobci funkce zanikla 2. listopadu 2021; žalované 20. října 2021, přičemž žalovaná, jak se podává z výpisu z obchodního rejstříku, pak byla jednatelkou společnosti následně i v období od 2. listopadu 2021 do 18. listopadu 2021 (pozn. odvolacího soudu);- žalobce jako společník společnosti vyzval žalovanou (výzvou z 11. října 2021) s odkazem na § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, aby mu žalovaná ve lhůtě do 19. října 2021 mimo jiné poskytla informace a vysvětlení žádané žalobu v předmětné věci.4. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaná není pasivně věcně legitimována, jelikož informační povinnost obsažená v § 155 a § 156 z. o. k. se ukládá výlučně dané společnosti, nikoliv jejímu jednateli. Proto soud prvního stupně podanou žalobu zamítl.5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 23 186 Kč.6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatel uvedl, že se domáhá poskytnutí požadovaných informací týkající se jednání žalované v době, kdy byla jednatelkou společnosti. V důsledku jednání žalované se odvolatel nemůže domoci informací od jiné osoby než od žalované, a to ani od samotné společnosti. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že žalovaná není povinna mu poskytnout požadované informace. Namítá, že v průběhu řízení nevymezil, že by se domáhal poskytnutí informací pouze na základě § 155 a § 156 z. o. k. Zdůraznil, že jednatel je po zániku funkce povinen předat společnosti vše, co patří společnosti a co má ve své dispozici. Odvolatel má dále za to, že jednatelé odpovídají za jednání jménem společnosti po svém odvolání z funkce podle stejných kritérií, jaká platila po dobu výkonu jejich funkce. K tomu odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 4245/2014, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2017, sp. zn. 29 Cdo 4095/2016. Povinnost žalované poskytnout informace lze dovodit též z povinnosti loajality společníka podle § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Podle žalobce se žalovaná v rozporu se zákonem chová vůči společnosti nečestně.8. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů odvolacího řízení. Uvedla, že není ve věci pasivně legitimována. Povinnost poskytnout informaci společníkovi je uložena podle § 155 a § 156 z. o. k. toliko společnosti. Zdůraznila, že společenská smlouva společnosti úpravu týkající se poskytování informací odlišně od z. o. k. neobsahuje. K tomu odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018. Domnívá se, že odvolatelem uváděná judikatura není na daný případ přiléhavá. Dále namítá, že uložení informační povinnosti žalované by bylo v rozporu s čl. 2 odst. 4 Ústavy. Žalovaná dále poukázala na skutečnost, že odvolatel podal žalobu dne 22. října 2021. Tento den byl odvolatel společníkem společnosti, zároveň též i jednatelem společnosti. Dne 20. října 2021 byla žalovaná z funkce jednatelky společnosti žalobcem odvolána. Proto se domnívá, že se v daném případě jedná o žalobu o poskytnutí informace jednatele vůči společníkovi.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, aniž nařizoval ve věci jednání (§ 214 odst. 3 o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování a jsou postačující pro rozhodnutí ve věci samé. S těmito zjištěními se odvolací soud ztotožňuje, rovněž sdílí i jeho právní závěry, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011).11. Klíčovou otázkou v daném případě je, zda žalované svědčí pasivní věcná legitimace. Předmětem daného řízení je splnění tvrzené informační povinnosti vyplývající z úpravy zakotvené v § 155 a 156 z. o. k., kdy z ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. vyplývá nejen jednoměsíční prekluzivní lhůta pro podání příslušné žaloby k soudu, ale i skutečnost, že povinnost poskytnout informaci se ukládá výlučně samotné společnosti. Nutno uvést, že nadepsané řízení je řízením sporné povahy; vymezení okruhu účastníků řízení je věcí žalobce (§ 90 o. s. ř.).12. Jinak řečeno ve sporném řízení je na žalobci, jak svůj úsudek o hmotném právu promítne do své volby, proti komu žalobu podá, tedy kterou osobu označí jako žalovaného. S tím je spojena odpovědnost žalobce za výsledek sporu, tj. především za to, že žalobou uplatněný nárok lze přiznat právě proti označenému žalovanému. Otázka, kdo má být ve sporném řízení žalován, tj. kdo má tzv. pasivní věcnou legitimaci ve sporu, není otázkou procesněprávní, nýbrž otázkou práva hmotného, o níž nepřísluší soudu žalobce poučovat ve smyslu § 5 o. s. ř. (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 3. ledna 1996, sp. zn. I. ÚS 56/95, či ze dne 21. ledna 1998, sp. zn. I. ÚS 388/97).13. Požadavek na označení účastníků v žalobě je požadavkem samostatným a nelze jej směšovat s požadavkem na vylíčení rozhodujících skutečností či uvedení toho, čeho se žalobce domáhá. Žaloba doručená soudu prvního stupně dne 25. října 2021 měla všechny náležitosti, co do vylíčení rozhodujících skutečností byla srozumitelná a byla též určitá i v požadavku na uvedení toho, čeho se žalobce domáhá. Žalobce z titulu 30% společníka požaduje po žalované jakožto bývalé jednatelce společnosti poskytnout mu v žalobě specifikované informace o společnosti, odkazuje přitom na § 155 z. o. k. Soud prvního stupně správně dovodil, že na projednávanou věc dopadá právní úprava zakotvená v § 155 a 156 z. o. k., kdy z § 156 odst. 2 z. o. k. vyplývá, jak bylo výše uvedeno, že povinnost poskytnout společníkovi informaci o záležitostech společnosti má pouze společnost, nikoli její jednatel. Požadavek žalobce, jenž se domáhá uložení vymezené informační povinnosti žalované jakožto bývalé jednatelce společnosti, tudíž nemůže obstát. Závěr soudu prvního stupně o nedostatku věcné pasivní legitimace na straně žalované je proto správný.14. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, včetně závislého výroku o nákladech řízení, který má oporu ve spise.15. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné žalované odvolací soud přiznal vůči žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 4 114 Kč. Tato