14 Cmo 200/2022-32 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zrušení obchodní korporace , Jméno advokáta, . /dále jen „společnost“/ a nařízení její likvidace.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že navrhovatelky jsou společníky společnosti, navrhovatelka a) je současně její jednatelkou. Čtvrtý společník , tituly před jménem, zemřel a z dědického spisu vedeného u Okresního soudu v , adresa, , sp. zn. , Anonymizováno, , nevyplynulo, že by byl jeho obchodní podíl předmětem dědického řízení, přitom podle čl. VI bodu 3 společenské smlouvy úmrtím přechází obchodní podíl na dědice. Podle čl. XI. bodu 1 písm. c) společenské smlouvy se společnost ruší vzájemnou dohodou společníků o zániku společnosti.3. Soud prvního stupně vyšel z § 190 odst. 2 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, podle něhož určí-li tak společenská smlouva, patří do působnosti valné hromady rozhodování o zrušení společnosti s likvidací. Podle § 241 odst. 1 z. o. k. lze společnost zrušit též dohodou společníků ve formě veřejné listiny.4. Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelky podaly návrh v rozporu s principem zákazu zneužití práva, podle kterého lze odepřít ochranu takovému jednání, které vědomě a záměrně práva využívá v rozporu s jeho smyslem a účelem. V poměrech věci není zapotřebí rozhodovací činnosti soudu.5. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/, když neshledal žádné okolnosti případu, které by přiznání práva na náhradu nákladů řízení některému z účastníků odůvodňovaly.6. Proti usnesení soudu prvního stupně navrhovatelky podaly odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud napadené rozhodnutí změnil.7. Odvolatelky argumentují tím, že soud prvního stupně neobjasnil, jak podáním návrhu záměrně zneužívají své právo. Společnost je dlouhodobě nefunkční, existuje jen formálně. Pozůstalí po zemřelém , Anonymizováno, neučinili podíl předmětem dědického řízení, což nasvědčuje tomu, že nemají o podíl zájem, neboť jsou si vědomi potíží se zrušením a likvidací společnosti. Ostatní společníci se těžko mohou domáhat projednání dědictví k majetku, který se jich netýká. Ustanovení § 93 z. o. k. jasně hovoří o podmínkách, za nichž soud může společnost zrušit. Ani okolnost, že by účastníci mohli sami zrušit společnost dohodou, není v § 93 z. o. k. uvedená jako důvod, pro který by soud mohl návrh zamítnout.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.9. Skutkové závěry soudu prvního stupně poskytují dostatečný podklad pro rozhodnutí odvolacího soudu.10. Odvolatelky výslovně opírají uplatněný nárok o § 115 odst. 1 z. o. k., podle něhož společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena. Ovšem odvolatelky pomíjí, že jde o speciální ustanovení zařazené do hlavy II. z. o. k., týkající se výlučně veřejné obchodní společnosti. Takže v poměrech společnosti s ručením omezeným je aplikace tohoto ustanovení vyloučena.11. Podle § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/Soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestližea) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebod) tak stanoví zákon.12. Podle § 93 z. o. k.Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestližea) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání,b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účelc) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebod) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.13. Ustanovení § 93 z. o. k. doplňuje obecné důvody uvedené v § 172 odst. 1 o. z., pro které soud může zrušit obchodní korporaci a nařídit její likvidaci. Podstatné je, že z návětí obou citovaných ustanovení vyplývá, že aktivně legitimována k podání odpovídajícího návrhu je jen ta osoba, která má na takovém rozhodnutí právní zájem. Odvolací soud v tomto směru vychází z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, dostupného na www.nsoud.cz. V něm Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil (mimo jiné) závěr, podle něhož „Nucené zrušení obchodní korporace rozhodnutím soudu představuje výjimku z pravidla, podle něhož se právnická osoba zásadně zrušuje dobrovolně (rozhodnutím jejího orgánu, popř., jde-li o korporaci, jejích členů); srov. důvodovou zprávu k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 - 2013, str. 629 a 630). Ve svém důsledku je nejvýraznějším zásahem veřejné moci do vnitřních poměrů obchodní korporace (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněného pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Tomu musí odpovídat i výklad zákonné úpravy nuceného zrušení obchodní korporace, včetně vymezení okruhu osob, jimž svědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na zahájení řízení o zrušení obchodní korporace.“14. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně správně poukazuje na možnost dobrovolného zrušení společnosti s likvidací rozhodnutím valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. či dohodou společníků dle § 241 odst. 1 z. o. k. Jak argumentuje Nejvyšší soud, právnická osoba se zrušuje zásadně dobrovolně, zrušení právnické osoby autoritativním výrokem soudu je výjimkou z tohoto pravidla. S tím se odvolací soud zcela ztotožňuje. Odvolatelky jsou společníky společnosti, takže je v prvé řadě na nich, aby usilovaly o dobrovolné zrušení společnosti podle právě zmíněné právní úpravy. Argumentaci odvolatelek možným nezájmem dědiců po zemřelém společníku , Anonymizováno, o podíl ve společnosti, a že samy se nemohou domáhat projednání dědictví k majetku, který se jich netýká, přisvědčit nelze. Nebyl-li daný podíl zahrnut do aktiv projednaných v rámci řízení o pozůstalosti po , Anonymizováno, , je na místě dodatečné projednání této části pozůstalosti podle § 193 z. ř. s. Odvolatelky, coby společníci společnosti a , Anonymizováno, navíc za společnost jako její jednatelka, mohou k takovému postupu dát podnět, neboť i bez ohledu na další právní osud společnosti je nutné postavit na jisto, kdo se stal společníkem namísto , Anonymizováno, .15. Odvolatelky neuvádí žádné důvody, které by jim opravdu bránily v dobrovolném zrušení společnosti s likvidací, a které by odůvodnily výjimku spočívající ve zrušení společnosti a nařízení její likvidace rozhodnutím soudu. Je tedy na místě dovodit absenci jejich právního zájmu požadovaného shora citovanou právní úpravou.16. S ohledem na výše uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o nákladech řízení (§ 219 o. s. ř.).17. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle zásady nepřiznání náhrady nákladů řízení zakotvené v § 23 větě první z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.