14 Cmo 278/2021-532 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným rozsudkem určil, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 5. prosince 2014, kterou žalovaný 1) převedl svůj obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , , adresa, (dále jen „společnost“) na žalovaného 2) za částku 300 000 Kč, je neplatná (výrok I.); dále určil, že žalovaný 1) je vlastníkem obchodního podílu ve společnosti o velikosti 1/3 s vkladem na základní kapitál ve výši 67 000 Kč, a že žalovaný 2) je vlastníkem obchodního podílu ve společnosti o velikosti 1/3 s vkladem na základní kapitál ve výši 67 000 Kč (výrok II.) a žalovaným uložil povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 602 359,83 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto rozhodných skutkových zjištění:- žalobkyně a žalovaný 1) uzavřeli dne 12. června 1992 manželství, jež (včetně jejich společného jmění) zaniklo dne 17. října 2017; k vypořádání společného jmění dosud nedošlo;- společnost vznikla dne 13. června 2011, jejími společníky byli žalovaný 1), žalovaný 2) a , Anonymizováno, . Každému ze společníků připadal 1/3 obchodní podíl, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 67 000 Kč. Od vzniku společnosti doposud jsou jejími jednateli všichni tři zakladatelé, tj. žalovaný 1), žalovaný 2) a , Anonymizováno, ;- v říjnu 2014 žalobkyně podala návrh na rozvod manželství a žalovaný 1) spolu s nezletilými dětmi opustil společnou domácnost, kdy se přestěhovali do rodinného domu č. p. 336 ve Svojkově, který pro něj zakoupila na základě kupní smlouvy ze dne 29. října 2014 společnost;- smlouvou o převodu podílu ze dne 5. prosince 2014 žalovaný 1) bez souhlasu a vědomí žalobkyně převedl svůj 1/3 podíl ve společnosti na žalovaného 2) za dohodnutou cenu 300 000 Kč (dále je „smlouva o převodu podílu“);- 1/3 podíl ve společnosti měl ke dni jeho převodu dle znaleckého ocenění hodnotu 6 405 000 Kč;- návrh na zápis změn v obchodním rejstříku týkající se osob společníků společnost podala dne 10. prosince 2014; změna v osobách společníků byla v obchodním rejstříku zapsána dne 22. prosince 2014. Žalovaný 1) byl vymazán jako společník společnosti a u žalovaného 2) došlo k zápisu podílu o velikosti 2/3, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 134 000 Kč;- žalobkyně se dovolala neplatnosti smlouvy o převodu podílu vůči žalovaným dopisem ze dne 7. května 2018, který byl doručen žalovanému 1) dne 9. května 2018 a žalovanému 2) dne 11. května 2018;- žalovaní námitku neplatnosti smlouvy o převodu podílu odmítli, vznesli námitku promlčení práva žalobkyně dovolávat se této neplatnosti;- společnost a její společníci a jednatelé, tedy žalovaný 2) a , Anonymizováno, , aktivně jednali ve prospěch žalovaného 1) tím, že společnost pořídila pro potřeby žalovaného 1) rodinný dům č. p. , Anonymizováno, , aktivně a účelově podporovali žalovaného 1) v jeho sporech se žalobkyní, což je zvláště patrné z řízení o úpravě výchovy a výživy na dobu před a po rozvodu manželství vedeného u Okresního soudu v , adresa, pod sp. zn. , Anonymizováno3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném určení pro účely vypořádání společného jmění manželů žalobkyně a žalovaného 1), je dán rovněž naléhavý právní zájem na určení poměrů mezi společníky ve společnosti v návaznosti na neplatnost smlouvy o převodu podílu, aby mohl být zapsán v obchodním rejstříku stav předcházející danému neplatnému převodu předmětného podílu.4. Soud prvního stupně s odkazem na § 31, § 133 a § 207 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 708 odst. 1, § 709 odst. 3, § 714 odst. 1, 2, § 611, § 619 odst. 1, 2, § 120 odst. 2, § 629 odst. 1, § 547 a § 580 odst. 1 zákona č. 89 /2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), uzavřel, že žalovaný 1) se stal za trvání manželství společníkem společnosti s podílem velikosti 1/3, kterému odpovídal vklad do základního kapitálu ve výši 67 000 Kč; tento podíl byl součástí společného jmění manželů žalobkyně a žalovaného 1). K jeho převodu došlo na základě smlouvy o převodu podílu, kterou žalovaný 1) uzavřel se žalovaným 2), bez vědomí a souhlasu žalobkyně krátce po zahájení rozvodového řízení. Převod podílu však není běžnou záležitostí, a proto ve smyslu § 714 odst. 1 o. z. žalovaný 1) mohl platně uzavřít smlouvu o převodu podílu jen se souhlasem žalobkyně. Soud prvního stupně dovodil, že provedené dokazování neprokázalo žádný jiný relevantní důvod, proč žalovaný 1) převedl svůj podíl ve společnosti na žalovaného 2) v hodnotě 6 405 000 Kč za dohodnutou cenu pouhých 300 000 Kč než to, aby tento podíl byl v době probíhajícího rozvodového řízení mezi žalobkyní a žalovaným 1) vyveden žalovaným 1) v součinnosti se žalovaným 2) z majetku spadajícího do společného jmění manželů žalobkyně a žalovaného 1). Tedy aby podíl nebyl předmětem vypořádání společného jmění manželů, a ve svém důsledku, aby tak žalobkyně byla při vypořádání společného jmění manželů krácena na svých majetkových právech.5. Žalobkyně se relativní neplatnosti smlouvy o převodu podílu dovolala /dopisem ze dne 7. května 2018, který byl doručen žalovanému 1) dne 9. května 2018 a žalovanému 2) dne 11. května 2018/. K tomuto úkonu však došlo až po uplynutí tříleté promlčecí doby (§ 629 odst. 1 o. z.), když o převodu předmětného podílu se mohla dozvědět dne 22. prosince 2014 z veřejného rejstříku, kdy tímto dnem byly v obchodním rejstříku zapsány změny na základě smlouvy o převodu podílu. Žalobkyně tudíž mohla následujícího dne 23. prosince 2014 nahlédnout do obchodního rejstříku (§ 120 odst. 2 věty druhé o. z.) a seznámit se s obsahem smlouvy o převodu podílu. Žalobkyně mohla uplatnit nárok (dovolat se neplatnosti) u soudu poprvé dne 29. prosince 2014, tímto dnem počala běžet obecná tříletá promlčecí doba ve smyslu ustanovení § 629 odst. 1 o. z., která marně uplynula dnem 29. prosince 2017. Žalovaní uplatnili námitku promlčení. Žalovaným 2) uplatněnou námitku promlčení práva žalobkyně dovolávat se neplatnosti smlouvy o převodu podílu shledal soud prvního stupně důvodnou, a proto nebylo možno vyslovit neplatnost smlouvy o převodu podílu pro absenci souhlasu žalobkyně jako manželky žalovaného 1) s uzavřením této smlouvy ve smyslu ustanovení § 714 odst. 2 o. z. (pozn. námitku promlčení vznesl i žalovaný 1), ale jeho námitka jako bývalého manžela žalobkyně byla v daném případě bez významu).6. Soud prvního stupně dále posuzoval, zda smlouva o převodu podílu není neplatná pro rozpor se zákonem nebo pro rozpor s dobrými mravy, a dospěl k závěru, že tato je neplatným právním jednáním pro její rozpor s dobrými mravy ve smyslu ustanovení § 580 odst. 1 o. z. Z dokazování vyplynulo, že nepochybným účelem převodu předmětného podílu ve společnosti v hodnotě 6 405 000 Kč za cenu 300 000,00 Kč ze žalovaného 1) na žalovaného 2) bylo vyvedení tohoto majetku ještě za trvání manželství ze společného jmění manželů žalobkyně a žalovaného 1), aby tak předmětný podíl nebyl předmětem vypořádání společného jmění manželů a ve svém důsledku, aby tak žalobkyně byla při vypořádání společného jmění manželů krácena na svých majetkových právech, a to dokonce poměrně značnou měrou, přičemž takové jednání se zcela nepochybně příčí dobrým mravům.7. Z uvedených důvodů soud prvního stupně podané žalobě vyhověl.8. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a na vyhlášku č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalobkyně v řízení. Žalobkyni podle soudu prvního stupně náleží náhrada – odměny advokáta za 11 úkonů právní služby po 33 940 Kč, 1 úkon za 16 970 Kč, 12 režijních paušálů po 300 Kč, cestovních výdajů ve výši 2 645,15 Kč, za zmeškaný čas 1 600 Kč, náklady vynaložené na znalecký posudek 98 010 Kč, 21% DPH ve výši 104 194,68 Kč; celkem 602 359,83 Kč.9. Oba žalovaní podali proti rozsudku soudu prvního stupně obsáhlé společné odvolání. Navrhli, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil a žalobu zamítl, popř. aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.10. Odvolatelé poukázali na to, že od počátku řízení namítali absenci naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení. Rovněž namítali, že nárok žalobkyně dle § 714 odst. 2 o. z. nemůže být dán z důvodu uplynutí promlčecí lhůty; námitku promlčení vznesli.11. Odvolatelé setrvali na tom, že postup podle § 714 odst. 2 o. z. podáním žaloby na určení neplatnosti právního jednání, resp. určení, že žalovaný 1) je v důsledku této neplatnosti nadále vlastníkem podílu společnosti, je vyhrazen pouze manželům. Manželství žalobkyně a žalovaného 1) však bylo pravomocně rozvedeno již ke dni 17. října 2017. Žalobkyně může v rámci nyní již zahájeného řízení o vypořádání